关于股权转让后公司章程，出资证明书及股东名册变更的规定

《公司法》第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

【释义】

本条是关于股权转让后公司章程，出资证明书及股东名册变更的规定。

〖评析〗

这是修改公司章程不需股东会表决的唯一例外。

《公司法》第七十五条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通 过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可 以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

【释义】

本条是关于异议股东股权收买请求权的规定。

〖评析〗

保持资本确立、保持、不变的法定资本制度三原则

这是“资本多数决原则”的相对限制，或称对中小股东权益的维护以及对决议投反对票的股东的救济措施。“没有救济途径，实体权利也将是空话”股份收买请求权允许股东退股，公司回购股份，实质上发生的公司减资，股东人数减少。收买回的股份可以采用配股或奖励员工，此时公司资本可能不变，但股东人数可能恢复不减少。

由于是减资行为，异议股东的股份收买请求权的行使应当受公司减资制度的约束。

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