关于有限责任公司中发生股东死亡时股权继承的规定

《公司法》第七十六条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

【释义】

本条是关于有限责任公司中发生股东死亡时股权继承的规定。

〖评析〗

首先应当是股东资格的继承，这一资格继承是因股东权作为非实物财产性的遗产继承而产生。股东资格应当不直接涉及人身权，而是由出资与人出资或股东出资所决定，因此符合我国《继承法》，应当可以继承。

股东资格的继承就直接带来了股东权利以及分红权，即继承权在经济利益上的反映。但是由于股东以及股东会在公司的、诸如人合性、老股东利益、继承人、股东人数剧增等特殊性，因此法律上不能作出强制性规定，该法条必然得的有“但书”任意规范。

[参考章程条款]

经股东过半数通过，同意在死亡股东的法定继承人提出书面继承股权的申请，方成为股东继受。股东会决议不同意继承申请或未形成股东会决议的，公司应当以合理的价格收购该股份，否则法定继承人有权向公司股东以外的人转让股权。

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