股东在第一期出资后即向公司内部股东转让股权，但未约定后续出资义务主体时如何处理

股东在第一期出资后即向公司内部股东转让股权，但未约定后续出资义务主体时如何处理

杨某某诉黄甲股权转让纠纷案

[案号]

一审：福建省厦门市集美区人民法院（2011）集民初字第973号

二审：福建省厦门市中级人民法院（2011）厦民终字第2498号

[裁判要旨]

公司章程规定股东分期缴纳出资，股东在第一期出资后即向公司内其他股东转让其股权，且股权转让协议未明确该股权后续的出资义务由谁承担，鉴于受让方作为公司内部股东，对未缴足出资的股权情况应有了解仍同意购买股权，应对股权所涉的权利义务一体承担。

[案情]

杨某某诉黄甲股权转让纠纷一案，一审法院经查明：2009年3月30日，杨某某与黄甲签订《股权转让合同书》一份，合同载明杨某某同意将其在厦门兴宝鼎精密机械有限公司的23％股权转让给黄甲，黄甲同意支付杨某某人民币17万元，其中现付3万元，余款14万元两年内付清；双方签字后生效，杨某某在厦门兴宝鼎精密机械有限公司的股东权利终止。同日，黄甲向杨某某出具“股权转让费用"一份，载明“兹承接兴宝鼎精密机械有限公司杨某某先生股份转让费人民币壹拾肆萬圆两年内付清。"黄甲在欠款人栏签字确认。2009年12月21日，黄甲向登记部门递交《有限责任公司变更登记申请书》，申请将厦门兴宝鼎精密机械有限公司股东由林某某、黄甲、杨某某变更为黄甲、黄乙。厦门工商行政管理局盖章确认的《厦门兴宝鼎精密机械有限公司企业信息》载明，该公司在2011年3月28日的股东为黄甲，出资比例90％；黄乙，出资比例10％。《厦门兴宝鼎精密机械有限公司股东（发起人）名录》载明，股东（发起人）林某某，认缴出资10万元，持股比例10％，实际出资 2万元，出资时间2008年3月14日，余额交付期限2010年3月16日；黄甲，认缴出资67万元；持股比例67％，实际出资134000元，出资时间2008年3月14日，余额交付期限2010年3月16日；杨某某，认缴出资23万元，持股比例23％，实际出资46000元，出资时间2008年3月14日余额交付期限2010年3月16日。截至 2010年1月6日，黄甲在厦门兴宝鼎精密机械有限公司出资90万元，占注册资本总额90％，黄乙出资10万元，占注册资本总额的10％。

另查明：经福建历思司法鉴定所鉴定，标注日期为2009年12月21日的《股东会决议》上“杨某某"的签名笔迹、标注日期为2009年12月21日的《厦门兴宝鼎机械有限公司股权转让协议》上“杨某某"的签名笔迹与所提供样本上杨某某书写的笔迹不是源于同一人所写。

原告杨某某诉称：被告未信守承诺支付余下14万元款项，请求判令被告立即向原告支付股权转让款14万元。

一审法院依照《民事诉讼法》．第64条第1款，《公司法》第72条第1款、第4款，《合同法》第60条、第77条、第159条、第161条之规定，判决：被告黄甲应于本判决生效之日起十日内支付原告杨某某股权转让款14万元。

宣判后，黄甲不服提起上诉，请求撤销原判，改判驳回杨某某原审的全部诉讼请求。

[结论]

二审法院判决：驳回上诉，维持原判，即被告黄甲应于本判决生效之日起十日内支付原告杨某某股权转让款14万元。

[法院认为]

一审法院认为：本案因支付股权转让款而引发的股权转让纠纷。杨某某与黄甲于2009年3月30日签订《股权转让合同书》系双方真实意思表示，符合《公司法》股东之间股权转让之规定，对双方具有法律约束力，除非有法定或约定事由阻却其适用，双方即应依其内容履行相应法律义务。现被告认为双方于2009年12 月21日重新签订《厦门兴宝鼎机械有限公司股权转让协议》对2009年3月30日签订的《股权转让合同书》进行了变更，应以《厦门兴宝射机械有限公司股权转让协议》作为双方权利义务约定。经鉴定，标注日期为2009年12月21日的《厦门兴宝鼎机械有限公司股权转让协议》上“杨某某"的签名笔迹与所提供样本上杨某某书写的笔迹并非同一人书写。原告认为鉴定结论符合法律规定，应作为定案依据；被告认为鉴定机构未用与《厦门兴宝鼎机械有限公司股权转让协议》形成时间接近的杨某某书写样本进行比对，且是在扫描件基础上鉴定，故鉴定结论不能作为定案依据。本院认为，福建历思司法鉴定所就被告异议出具《回复委托函》确认，本案提供的比对样本材料和调取的检材扫描件经其审核认为符合鉴定要求；另，双方在申请鉴定阶段均到场确认以杨某某现场书写样本作为比对样本，对鉴定机构到工商登记部门扫描原件进行鉴定不持异议，被告在鉴定结论形成后又对此提出异议，显然违反诚实信用原则，对其重新鉴定的申请本院不予准许。以上述鉴定结论为据，被告关于《厦门兴宝鼎机械有限公司股权转让协议》已对《股权转让合同书》进行变更的抗辩主张不能成立，故2009年3月30日双方签订《股权转让合同书》应作为双方履行法律义务的依据。《厦门兴宝鼎精密机械有限公司企业信息》等证据足以认定杨某某已经依约将其所持厦门兴宝鼎机械有限公司23％股权转让给黄甲，黄甲即应履行给付股权转让款的义务。原告认为《股权转让合同书》约定的价款是

购买签订该合同书时杨某某的23％股权，被告认为《股权转让合同书》约定的价款 0 系购买杨某某第二期出资完毕后的23％股权，该院认为《股权转让合同书》并未约定黄甲购买杨某某23％的股权为缴足第二期出资后的股权，未作特别说明的，即应当理解为签订合同书之时杨某某所持股权。杨某某此时所持股权记载于工商登记机关，且黄甲还是公司设立股东之一，黄甲对杨某某此时尚未缴足出资的股权情况应有充分了解，其仍签字同意以17万元购买杨某某上述股权，立即支付3万元，

并出具尚欠杨某某14万元股权转让款的凭证，现即应遵照前约履行支付股权转让余款14万元之义务。黄甲在2009年3月30日的欠款凭证上注明两年内付清，现其注明的付款期限也已届满，故原告杨某某请求被眚黄甲支付股权转让款14万元的请求，于法有据，该院予以支持。

二审法院认为：根据股权的概括转让原则，除法律有规定或当事人另有约定，股权转让后，股东基于股东地位对公司所发生的全部权利义务关系均一体移转给受让人。本案中，杨某某与黄甲于2009年3月30日签订的《股权转让合同书》，系双方当事人的真实意思表示，应认定为合法有效合同。该《股权转让合同书》约定双方签字后生效，杨某某在兴宝鼎公司的股东权利终止，其在兴宝鼎公司的股东义务相应终止。黄甲于2009年3月30日向杨某某出具《股权转让费用》确认其承接兴宝鼎公司杨某某股份转让费14万元于两年内付清。现付款期限已届满，杨某某要求黄甲支付股权转让费14万元是合法的，原审法院予以支持并无不当。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果正确，应予维持。

[法律法规链接]

《公司法》（2005年修订）第72条第1款、第4款《合同法》第60条、第77条、第159条、第161条

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