受让人知悉受让股权公司财产状况的，不构成重大误解

受让人知悉受让股权公司财产状况的，不构成重大误解

蔡某与吴某股权转让纠纷案

[案号]

广东省广州市中级人民法院（2010）穗中法民二终字第1900号

[裁判要旨]

股权受让人以对所受让股权的公司资产情况发生误认为由，主张因重大误解订立股份转让合同，请求退回部分股权转让款，而转让方有证据证明，合同签订之前，受让人对公司财产情况知情的，不成立重大误解。

[案情]

上诉人蔡某与被上诉人吴某股权转让纠纷一案，经审理查明：广州市兴鑫建材有限公司（以下简称兴鑫公司）原为花都市剑岭石矿，后转制改组设立为花都市华鑫建材有限公司，企业性质是有限责任公司。2001年3月26日，公司修改了章程，将公司更名为广州市兴鑫建材有限公司。蔡某、吴某、罗某、姚某、肖某、宋某是该公司股东。

2003年7月8日，蔡某与兴鑫公司签订《内部股东开采承包协议》，约定：蔡某以全承包制方式承包兴鑫公司。

2005年5月25日，兴鑫公司曾委托广州市安正达会计师事务所有限公司对兴鑫公司的资产作评估，该所作出了安会所评报字[ 2005 ]第027号《资产评估报告书》。该报告书对兴鑫公司的资产评估结果中，土地使用权的资产值是457000元，该评估价值没有对本案争议的6464巧6平方米的土地计算在内。

2005年6月27日，兴鑫公司召开全体股东会议，作出《广州市兴鑫建材有限公司董事会议及股东会议纪要》（以下简称会议纪要）。会议纪要的内容为：“本次讨论的议题是关于兴鑫公司股东内部转让股份的问题，经讨论决定：全体与会人员一致同意将吴某、宋某、姚某、肖某、罗某所拥有的兴鑫公司的全部股份转让给蔡某。吴某25％的股份转让金额为1000000元；宋某2．3％的股份转让金额为92000 元；姚某2巧％的股份转让金额为100000元；肖某1.67％的股份转让金额为66800 元；罗某0．69％的股份转让金额为27600元。股权转让后，吴某、宋某、姚某、肖某、罗某完全退出兴鑫公司，原兴鑫公司的权利和责任转由蔡某承接。"

2001年9月18日兴鑫公司与花都区国土资源和房屋管理局签订《国有土地使用权出让合同》，兴鑫公司取得位于花都区赤坭镇剑岭村，总用地面积为 8803．02平方米的土地使用权及房产所有权，花都区国土资源和房屋管理局核发了粤房地产字第c 2356813号，房产证记录的房产和土地：建筑面积5143．22平方米，建基面积2373．46平方米，土地使用权面积：8838,02平方米，即其中有空地面积：6464.56平方米。

2009年5月10日广州市花都区国土资源和房屋管理局向兴鑫公司发出穗花国房函（2009）101号《关于更正广州市兴鑫建材有限公司〈房地产权证〉的函》，该函的主要内容为广州市兴都工业有限公司反映兴鑫公司提交的关于转制赎买资料不完整，未如实申报，隐瞒了转制过程中未赎买面积6464．56平方米土地使用权的事实，将该部分土地使用权连同已赎买的财产一并申请办理了房地产变更登记，获取登记机关核发的《房地产权证》，要求兴鑫公司于2009年5月30日前携带房地产转制赎买的有关文件、资料，办理更正登记或提出异议。如逾期不办理，将对房地产登记薄的错误记载予以更正，记载错误的房地产权利证书公告作废。兴鑫公司在收到函件的异议规定期限内没有提出异议，广州市花都区国土资源和房屋管理局对原登记于兴鑫公司的6464.56平方米的土地使用权，以花国用2009第 721751号产权证，变更为广州市花都兴成工贸有限公司。

蔡某的诉讼请求为依法判令吴某退回股份转让款410176．75元，并从起诉之日起按银行同期逾期贷款利率支付延付金。

一审法院依照《民事诉讼法》第64条的规定，判决：驳回蔡某的全部诉讼请求。上诉人蔡某不服原审法院判决，提起上诉，蔡某以转让股权时不清楚兴鑫公司原有资产中不包括6464．56平方米土地使用权，主张因重大误解订立股份转让合同为由请求撤销一审判决，改判吴某退回股份转让款410176．25元给蔡某，并从起诉之日起按银行同期逾期贷款利率支付延付金二审法院另查明，该院作出的（2008）穗中法民二终字第466号民事判决，查明以下事实：二审期间，蔡某补充提供证据证明，从2000年开始华鑫公司五位股东均确认其是股东股份，并占主要股权。蔡某补充的证据有2000年7月1日全体股东会议决议，内容为：“经2000年6月28日及7月1日全体股东会议决议，同意将蔡某的两台装载车等作价伍拾万元，列作公司内部股份。"该判决认定： “该决议注明蔡某投人的固定资产作价500000元列为公司内部股份，吴某、宋某、姚某、肖某、罗某对此予以确认，该决议可证明蔡某在2000年对公司已有投入。”

[结论]

二审法院判决驳回上诉，维持原判，即驳回吴某退还股份转让款的请求。

[法院认为]

蔡某、昊某及兴鑫公司其他股东于2005年6月27日签订的会议纪要，是双方转让股权的合同，亦是双方真实意思表示，没有违反法律的规定，该合同有效，当事人应切实履行。上述会议纪要载明吴某所有的兴鑫公司25％股份转让给蔡某的转让金为1000000元。蔡某现主张吴某退还410176，75元，显然与上述会议纪要相悖，故原审法院驳回蔡某的诉讼请求并无不当，依法应予以维持。关于蔡某上诉称不知涉案的6464．56平方米土地不属于兴鑫公司的问题：根据二审法院（2008）穗中法民二终字第466号案查明的事实来看，蔡某在2000年就开始向兴鑫公司的前身华鑫公司进行投人。且在之后又实际承包经营了该公司，对于兴鑫公司的财产状况蔡某应是知情的。因此，蔡某以转让股权时不清楚兴鑫公司原有资产中不包括6464巧6平方米土地使用权，违背常理。故二审法院对其主张因重大误解订立股份转让合同，因此要求吴某退还股份转让款410176．75元的上诉请求，不予支持。

[法律法规链接]

《合同法》第54条、第60条

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