股权转让交割前公司债务由哪方承担在股权转让中，转让人不仅要担保股权本身不存在质量瑕疵，还要保证股权所对应的公司资产质量符合合同约定。即转让人要如实充分披露公司债务等可能对股权价值有重大影响的事项，并对未披露事项所造成的股权价值贬损向受让人承担相应的质量瑕疵担保责任。

股权转让合同中代签行为构成容忍性表见代理的认定“容忍代理”属于特殊的表见代理制度，指被代理人放任他人作为其代理人出现，相对人依据诚实信用可以而且事实上已经认为该他人被授予代理权，常发生于家庭成员之间。在本案中，B、C不仅在《转让协议》《补充协议》存在代签行为，在《股东会决议》、公司登记等文件上亦存在相同的代签情形，说明代签行为具有长期性，目标公司及公司股东曾在微信群沟通股权转让及回购的相关事宜，说明公司股东对于股权转让及回购事宜知情，且公司股东对于代签人代签多份协议并未提出异议，综合认定成立“容忍代理”，代理行为有效。

转让方隐瞒目标公司债务的责任承担目标公司在其他法院被列为失信公司系该失信未及时撤回导致，此行为结果并不是A公司过错，A公司在签约之前一个月已对债务履行完毕，且关于A公司作为被执行人的事项在双方就转让事宜前期接洽时A公司向B公司提供的征信报告中即有披露。

股东未全面履行出资义务（出资不到位）即转让股权的法律风险！未全面履行出资义务是股东违反出资义务的不法行为，这与认缴资本制下股东享有的合法出资期限利益有着本质区别。在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，股东在认缴期限内未完全缴纳出资不属于未履行或未完全履行出资义务，但公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，股东不再享有期限利益，其出资应加速到期。在股东出资应加速到期的情况下，股东为逃避出资义务而恶意转让股权，则有违公司资本维持原则，损害公司债权人利益，应承担相应的民事责任。

股权转让需要交纳哪些税款，如何计算税额？个人股东股权转让需交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。法人股东股权转让需交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）。根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的规定，股权转让不征收营业税。

股权转让后股东能否请求其持股期间公司盈利的分红？如果在股权转让前公司股东会已经表决通过股利分配方案，只是没有落实，由于股利分配方案通过后股东对股利就享有独立于股权的债权请求权，出让人即使转让了股权也可以请求该分红；如果股利分配方案是在股权出让后通过的，由于分红收益权依附于股权，则出让人无权请求该分红。

涉及虚假出资的股权转让合同不必然无效与本案并非同一法律关系，不属于本案的审理范围。即便信友公司主张的石景华虚假出资的事实属实，也不必然导致双方签订的《股权转让协议书》无效。股东股权的取得具有相对独立性，只要被载入公司章程、股东名册或者经过工商注册登记的股东，非经合法的除权程序，即具有股东资格并享有股东权利，因而亦有权处分股权。根据原审法院查明的事实，《股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，其内容未损害国家利益及他人利益，亦未违反法律、行政法规的强制性规定，原审法院认定为有效合同，并无不当，本院予以维持。

无权处分人签订的股权转让合同不必然无效本案中富业公司虽未取得协议涉及的国有资产所有权，但王忠昌、付维鑫在签订合同时即已经知晓富业公司仅以“协议（预期）”的方式受让粮食储备库的股权和资产，且在转让方式的约定中也明确了王忠昌、付维鑫需通过直接参加拍卖合法取得，故该协议是双方真实意思表示，并不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，根据《合同法》第四十四条“依法成立的合同，自成立时生效”的规定，本案涉案《产权转让协议书》在签订时已经生效，一、二审法院因无权处分而认定该协议无效，属于适用法律错误，应予纠正。”

股权转让尚未进行工商变更登记，受让方是否为目标公司股东，转让方与受让方在股权交易中通常会签订股权转让协议，并在协议中约定办理工商变更登记的时间、逾期办理变更的法律后果，股权转让的时间节点。

律师承办公司股权转让争议解决案件操作指引为了进一步提高律师办理股权转让纠纷案件的水平和质量，更好地满足市场主体对于股权转让争议解决法律服务的期待，同时规范律师在股权转让争议解决法律服务领域的执业行为，减少相应执业风险，深圳市律师协会根据相关法律法规制定《律师承办公司股权转让争议解决案件操作指引》，供实务参考。