转让方隐瞒目标公司债务的责任承担

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案例：原告A公司与被告B公司股权转让纠纷

基本案情

A公司与B公司签订股权转让协议，协议约定A公司将其持有的目标公司20%股权转让给B公司，B公司应向A公司分五次支付股权转让款200万元。B公司在支付完第一期股权转让款后，A公司依约进行了股权变更登记，然B公司拒绝继续支付剩余股权转让款。A公司认为B公司的行为违反协议的约定，故诉至人民法院要求其继续履行股权转让协议，并支付股权转让款。

B公司辩称，A公司在订立股权转让协议前未向B公司全面、完整地披露目标公司在其他法院被列为失信公司的信息以及目标公司其他的债权债务，并拒绝提供相关资料，A公司的行为违反协议约定的相关义务，且目标公司的相关债权债务关系的真实性无法确定，给整个股权转让交易带来巨大的风险，故B公司提出反诉要求撤销股权转让协议并返还已支付的股权转让价款并赔偿利息损失。

裁判结果

人民法院认为：

1、目标公司在其他法院被列为失信公司系该失信未及时撤回导致，此行为结果并不是A公司过错，A公司在签约之前一个月已对债务履行完毕，且关于A公司作为被执行人的事项在双方就转让事宜前期接洽时A公司向B公司提供的征信报告中即有披露。

2、关于目标公司其他的债务关系，在转让合同中披露的应付款总价中已包含，且，尽职调查的主体为B公司，在签订合同时，B公司已确认“在签署合同前，B公司已完成对项目公司的尽职调查、财务审计和资产评估。B公司确认项目公司及其资产不存在影响本次股权转让的重大障碍和瑕疵”。B公司现并无证据证明A公司还存在未披露或隐瞒的其他债务，也无证据证明A公司还存在侵害其权利的其他情形，故B公司要求撤销合同无事实与法律依据，其反诉请求人民法院不予支持，应当继续向A公司支付股权转让款。

典型意义

在司法实践中，常有受让方以转让方隐瞒目标公司债务构成欺诈为由主张撤销股权转让协议。若站在保护交易者知情权的角度，转让方应对目标公司情况进行说明即应当对全部事实交代清楚。但是作为平等的交易主体，受让方应对交易承担谨慎、合理的注意义务，若受让方怠于行使知情权，也未对目标公司进行必要的调查，因而未能知晓相关信息的，受让方也应当承担不利后果，本案即是一例，A公司已经将目标公司的债权债务关系进行了披露，而B公司未进行合理审查，应当自行承担由此产生的不利后果。因此，撤销民事法律行为需要符合一定的要件，只有行为人存在告知义务时仍隐瞒受让方，该行为才能被认定为欺诈。

人民法院在判断隐瞒行为是否足以构成欺诈从而支持受让方行使撤销权时，还需要综合考量：所隐瞒的事实是否足以影响交易者的判断，对股权转让构成影响。影响交易者的判断主要是与公司的生产经营活动相关的因素，如股权转让合同约定某一时点目标公司的经营状况、项目价值、专业技术、无形资产等因素。对股权转让构成影响则是指转让方所隐瞒或者未披露的事实将导致目标股权的价值显著降低，对交易产生重大影响或者导致受让方合同目的无法实现。

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