无权处分人签订的股权转让合同不必然无效

无权处分人签订的股权转让合同不必然无效

案例：王忠昌、付维鑫股权转让纠纷再审民事判决书【最高人民法院，(2016)最高法民再75号】

最高院认为：“本案的争议焦点是:（一）双方签订的《产权转让协议书》的效力问题；根据一、二审及本院再审查明的事实，富业公司与王忠昌、付维鑫于2008年7月15日签订《产权转让协议书》，该协议书系双方真实意思表示，一、二审判决根据其内容中涉及的转让产权不属于富业公司所有而认定该协议属于无权处分，并认定该协议无效。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十一条规定：“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效”。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持”。根据前述规定，无权处分的合同并不当然无效，此类合同只要系双方真实意思表示，其买卖合同的债权行为即为有效，但卖方向买方转移标的物所有权的物权行为处于效力待定状态，在经权利人追认或事后取得处分权时，物权行为生效。本案中富业公司虽未取得协议涉及的国有资产所有权，但王忠昌、付维鑫在签订合同时即已经知晓富业公司仅以“协议（预期）”的方式受让粮食储备库的股权和资产，且在转让方式的约定中也明确了王忠昌、付维鑫需通过直接参加拍卖合法取得，故该协议是双方真实意思表示，并不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，根据《合同法》第四十四条“依法成立的合同，自成立时生效”的规定，本案涉案《产权转让协议书》在签订时已经生效，一、二审法院因无权处分而认定该协议无效，属于适用法律错误，应予纠正。”

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