《公司法》第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
【释义】
本条是关于有限责任公司股东表决权行使方法的规定。
〖评析〗
公司法采用的是“资额主义”，即一股一权，同股同权。“但书”表明对于表决方法可以
由公司章程规定，章程作出规定的，从其规定；章程没有规定，按照公司法的规定。
值得一提的是，本条规定的是按“出资比例”，对于首次会议是没有问题的，如果吸收
新股东、减资后奖励股份形成的新股东，如何行使表决权，法律没有考虑到，章程中应作规
定。
《公司法》第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、
解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
【释义】
本条是关于有限责任公司股东会会议议事方式和表决程序的规定。
〖评析〗
第 1 款即普通决议事项由公司章程规定；第 2 款规定的事项法定采用特别决议。
《公司法》第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有
规定的除外。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
【释义】
本条是关于有限责任公司董事会组成的规定。
〖评析〗
董事会特征：公司重要的、法定的常设机构，对外代表机构，经营决策机构。实行一人
一票的表决权、组成人数一般为单数的制度。[第 49 条]
重要的是，增加了职工董事，长期以来，不少人陷入“只有股东才有权被选举为董事”
的误区，董事会是公司日常经营决策机构，甚至是执行机构，所有权、决策权和经营权分离
的体制下，更合理、更具有监控性，因此，国家先在上市公司中推行了独立董事制度，本条
规定的职工董事也是这一构想的普遍化。
《公司法》第四十六条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
【释义】
本条是关于董事任期的规定。
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