股东会会议的召集人怠于召集会议的处理如何认定

公司律师解析：股东会会议的召集中涉及召集权、召集人和召集程序三个问题。有限公司股东会会议的召集人，是指被公司赋予召集会议的权利的人，包括董事会、执行董事和出资最多的股东。普遍的做法为董事会；股东人数少、规模小的有限公司不设立董事会，仅设执行董事的由执行董事召集；股东会的首次会议，因尚未选出董事会或者执行董事的由出资最多的股东召集。而股份有限公司的股东大会会议的召集权人应为董事会。不享有召集权的召集人召集股东大会，其所作出的决议属无效。《公司法》第105条规定，股东大会会议由董事长主持。董事长是否为股东大会会议的召集权人，按照法律规定，董事长仅是举行股东大会会议时的主持人，而不是法定召集权人。无疑，董事会是公司的执行机关，董事会召集股东大会会议并由董事长主持。但是，这只是由董事长办理具体召集手续，而不意味着他取得了股东大会会议最终召集权人的地位。如果作为召集股东会的召集人董事长怠于履行召集义务或者拒不履行召集义务时，其他董事或者股东能否行使召集权，《公司法》没有规定，如果公司章程也没有记载，如何确认其他董事、股东或者监事召集的股东会的决议效力，这是我们在审判实践中经常遇到的问题。对于此类问题，最高法院达成共识，其他董事召集股东会，如果得到三分之二的股东支持，召集的效力应得到承认。因为股东会的召集权人是董事会，而非董事长，即使其他董事召集股东会议，也不违反《公司法》的强制性规定，应确认其效力的发生。如果我们不承认该召集效力，则很难形成股东会决议以决议公司各类事项，使股东和公司的权利无法得到有效保障。

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