新股东是否需要承担因法人人格否认的原股东的责任

在执行过程中，公司的财产已经被查封并由法院保管，在这样的情形下股东是否可以转让其股权？如果能转让，新股东是否需要承担因法人人格否认的原股东的责任？

在财产法观念上，股权与企业财产权属于不同的财产权，因此，企业财产查封效力不应当及于股权。

第二个问题争议空间较大。我国立法和司法方面，法人人格否认理论还不成熟，股东直索责任也并非全部因自法人人格否认，也可能因自代位权理论、关联交易理论、不当得利理论等。目前《公司法》第20条第3款也仅从原则上规定法人人格否认制度，经由司法实践而发展出来的具体类型尚不多见，显例就是公司注册资本低于法定最低限额的情形。

根据最高法院在《关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》中的观点，企业注册资金低于法定底限，可以否定法人人格，企业设立人应当承担责任。这一司法解释虽然并非特指公司类型的法人，但理论上认为公司注册资本低于法定最低限额的，公司独立人格应予否认，根据合伙理论由发起人承担无限连带责任。至于继受股东应否承担连带责任，原则上无需承担。其一，司法解释中仅规定由企业“开办人”承担，这个开办人其实就是发起人（原始股东）；其二，法人人格否认理论是要制裁滥用法人独立人格、股东有限责任而损害公司债权人利益的行为，而没有充实公司资本的目的（有些国家公司规定继受股东对前手股东出资不实承担连带责任，主要是从资本充实的目的考虑的），所以，继受股东不应当对发起人的行为负责。不过这样一来，滥用公司独立人格的股东就容易通过股权转让而逃废责任了，所以这种情况下要求继受股东在其继受股权价值范围内承担有限连带责任，应当比较合理。当然，继受股东承担责任后还可以向转让股东进行追偿。

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