公司并非股东逃债的 “挡箭牌”

公司并非股东逃债的 “挡箭牌”

作者：高春乾

公司作为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。实务中，有的有限责任公司股东片面理解上述规定，错误地将股东有限责任原则绝对化，利用股东有限责任逃避债务，损害债权人利益的案件屡屡发生，孰不知，公司债权人的合法利益保护也是公司法的立法目的之一，在特定情形下，股东是要对公司的债务承担清偿责任的，公司不再是股东逃避债务的挡箭牌。

一、公司财务账册全部丢失，导致公司无法清算。

［案情］天极公司于2007年4月15日登记成立，注册资本100万元，股东有王先生、李先生、张先生三人，法定代表人为李先生。公司成立后，主要开展电动车销售业务。由于公司经营状况不佳，欠供货商通达公司货款二十余万元。天极公司于2008年9月开始一直处于停业状态。股东王先生于2009年诉至法院并要求解散天极公司，法院经审理后判令天极公司解散。该判决生效后，天极公司股东未组成清算组对公司进行清算，公司财务账册亦不知去向。2009年12月，通达公司起诉天极公司的股东王先生、李先生、张先生，要求其对天极公司所欠的货款承担连带清偿责任。

［分析］有限责任公司的股东为公司的清算义务，在公司解散后，应当成立清算组对公司进行清算，因股东怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，构成了债权人通达公司合法权益的侵害，债权人通达公司主张天极公司股东对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予以支持。

［提示］《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

二、公司未经清算即注销，导致公司债务无法清偿。

［案情］2009年5月23日，宝信公司注册成立，公司性质为自然人独资，法定代表人为张女士。2009年6月20日，牛先生与宝信公司签订了一份个人委托投资理财协议书，约定牛先生委托宝信公司以投资理财方式投资现金2万元至宝信公司账户，投资期限为三个月，宝信公司需每月支付牛先生投资本金的5%作为投资收益，不能按时支付的，需支付投资本金的2%作为滞纳金予以补偿。协议签订后，宝信公司向牛先生出具发一张2万元的借条。此后，宝信公司未按时向牛先生支付投资收益金或返还投资款。2009年11月3日，宝信公司注销登记，张女士承认向工商登记机关办理注销登记时提交的清算报告中载明的事项均未实际进行。牛先生起诉张女士，请求判令其返还投资本金、支付投资收益、赔偿违约金等共计两万四千余元。

［分析］张女士作为宝信公司的唯一股东，是宝信公司的清算义务人，在向工商登记机关提交清算报告和办理公司注销登记前，应当依法对宝信公司进行清算，未履行清算义务即将宝信公司注销的，违反了公司法的规定。在宝信公司无法进行清算的情况下，张女士应当对公司的债务承担清偿责任。

［提示］《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

［后记］公司作为独立法人，具有民事主体资格，享有民事权利能力，并能以自己名义行使民事权利，承担民事义务，在民事行为领域，与自然人并无大的不同，但同时应当注意到，公司的民事主体资格，是由法律拟制的，具体从事民事行为的仍然是自然人，易言之，公司是股东营利的工具，如果不对股东行为有所约束，将极大的损害债权人的利益，影响社会经济秩序，故《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》以公司法人人格否认理论为基础，对股东在公司清算时应尽的义务以民事责任的形式具体化，起到规范公司清算程序和股东行为的作用，也对公司债权人向不履行清算义务的股东主张权利提供了法律依据。

特别声明：本网站上刊载的任何信息，仅供您浏览和参考之用，请您对相关信息自行辨别及判断，本网站不承担任何责任；本网站部分内容转自互联网，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言，本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话：15313195777。