通过一则案例看我国的法人人格否认制度

通过一则案例看我国的法人人格否认制度

作者：魏都区法院 司忠信

《中华人民共和国公司法》第二十条规定了中国的法人人格否认制度，该条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。该规定是公司法规定的股东有限责任的例外。如何运用该条法律规定保护债权人的合法权益，审判实践中做法不一，下面结合案例，说一下本人的做法和认识。

案例：原告甲长期向被告乙公司供应油漆，截至2005年5月10日，乙公司共欠甲油漆款24万元，乙公司无力支付，向甲出具了欠条一份，欠条出具后，经甲多次催要，乙公司久拖不付。另，乙公司是有限责任公司，该公司的工商档案显示其股东为丙公司集团公司和另外三个自然人股东，乙公司主要经营家具、木制品等。三个自然人股东均为丙公司的股东。丙公司主要经营家具、木制品、防火玻璃、阻燃剂等。丙公司原下设三个分厂。乙公司就是在其原一个分厂的基础上成立的。在乙公司设立过程中，丙公司将原本公司的部分股东连人带股份全部转到乙公司；职工的股金作为乙公司的注册资金。工商档案中显示的注册资金未到位，四股东也没有真实出资。丙公司在乙公司设立时一手办理了乙公司的工商登记，办理工商登记的委托书，设立登记申请书和乙公司董事会第一次会议决议均系丙公司一手制造，没有经其他股东同意。乙公司成立后，其人事任免，职工待遇，退休的审批权均归丙公司。乙公司的厂房、机器设备均属丙公司所有。有业务时，由丙公司对外签订合同，然后再分派到各子公司进行生产。生产资金由子公司自己筹措，收回货款由丙公司掌握分配。

原告甲诉至法院，要求被告乙公司、丙公司和乙公司的三个自然人股东承担连带付款责任。

对于上述案件，能否适用公司法第二十条第三款的规定，判令乙公司和丙公司和丙公司的三个自然人股东承担连带付款责任？

经审理法院认为，原告与被告乙公司之间的债权债务关系明确，原告要求乙公司付款的请求合法，应予支持。被告丙公司作为乙公司的控股股东，将职工在本公司的股份作为对乙公司的投入的注册资金，使两个公司的财产混同。对于乙公司的人事，丙公司进行管理，使乙公司没有独立的人事权。从乙、丙两个公司的经营范围和业务流程看，两公司的业务混同，丙公司掌握了乙公司的财物权。乙公司与其控股股东丙公司完全混同，致使乙公司无力支付货款，原告的债权受到严重损害。依照《公司法》第二十条第三款的规定，丙公司对乙公司的债务应承担连带责任。乙公司的另外三个自然人股东是名义上的股东，其没有作出《公司法》第二十条第三款规定的行为，故不应对乙公司的债务承担连带责任。

我们知道，公司的独立人格和股东的有限责任公司是现代公司制度的核心和基石，创设公司法人制度的主要目的在于鼓励投资，发展经济。公司法人制度的受益人是公司的股东，公司法人制度是股东降低投资风险谋求最大经济利益而借已实现其目标的工具，在股东有限责任原则下，出资人利用公司形式从事经营，实际上是利用股东有限责任原则的屏障，将股东与公司的债权人分离。虽然公司对外独立偿还债务和承担责任的财产是由股东投入的，但是股东仅以其出资额为限对公司负责，并不对公司的债权人直接负责。然而，公司却要将其运营所获受益以股息和其他法定形式在股东中分配，公司最终解散清算时，还应将依法清偿后的剩余财产在股东中分配。

法律赋予公司独立的法人人格，并给予股东享受有限责任的权利，主要是鼓励社会公众踊跃投资，并充分利用和发挥公司组织形式的优势，为自身寻求利益最大化，同时又不能损害公司债权人的利益和社会公众利益。但是，股东在公司中处于优势地位，如果股东利用其优势地位而法律约束不足时，则不可避免地会出现股东滥用公司的独立人格和股东的有限责任，损害债权人的利益和社会公共利益。公司的独立人格成为逃避法律监督的工具。公司法人人格否认，表现为无视公司的独立人格，揭开公司面纱，让公司背后的股东直接对公司债务负责，这是公司法适应现代市场经济发展要求所做的及时修改。

什么才算是“公司股东滥用公司法人独立地位和公司有限责任”呢，结合上述案例和审判实践，笔者总结了如下几种情形：

一、公司资本显著不足，或根本没有注册资本。这种情形包括公司开办之初资本不足和公司在运营后转变为资本不足。资本是公司对外承担责任和进行经营的必备资金，如果资本不足，或者逃避注册资本，将可能承担债务不力，损害债权人的利益。上述案例中，乙公司的注册资本是丙公司的股份，实际乙公司没有注册资本，这将严重影响债权人实现债权。

二、利用公司法人人格逃避合同义务和法律义务。前者主要表现为：负有竞业禁止等合同上特定的不作为义务的当事人为逃避该义务而设立新公司，或者利用旧公司掩盖其真实行为。后者主要表现为：控制股东利用新设公司或既存公司的法人人格，人为地改变了强制性法律规范的适用前提，达到规避法律义务的目的，从而使法律规范的目的和实效性落空。

三、公司法人人格形骸化的行为。公司与股东完全混同，使公司成为股东的另一个自我，或另一个公司的另一个自我。或者成为其代理机构或工具，形成股东即公司，公司即股东的情况。主要表现为人格混同、财产混同、业务混同。人格混同主要是指一套人马，两块牌子，名为公司实为个人等。上述案例中乙公司的人事管理、财务管理由丙公司掌管，实际上是一套人马，两块牌子。财产混同通常表现为：公司营业场所，主要设备与股东的营业场所或居所等完全同一，公司与股东使用同一办公设施，公司与股东的资本或其他财产混合，公司资本或财产移转为非公司使用；公司与股东或一公司与他公司利益一体化等，从而使股东自己即可将公司的盈利当作自己的财产随意调用，或转化为股东个人财产，或转化为另一公司的财产。上述案例中，乙公司的厂房、机器设备、均属丙公司所有，乙公司的注册资本与丙公司的注册资本中的一部分是同一财产，丙公司对乙公司实际掌握或控制，乙公司形同虚设。业务混同在公司与股东之间特别是公司集团内部各公司之间比较常见，表现为：公司与股东或不同公司之间从事相同业务；具体交易行为不单独进行，而是受同一控制股东或同一董事会指挥、支配、组织；公司集团内部实施大量的交易活动，交易行为、交易方式、交易价格等都以母公司或集团公司的整体利益的需要为准，根本无独立、自由竞争可言，资金也在公司间随意流动。上述案例中，丙公司作为集团公司，乙公司作为子公司，两公司工商登记的业务相同。乙公司有业务需要由丙公司对外签合同，然后由丙公司结算，分配盈利是典型的业务混同。

四、滥用公司人格诈害公司债权人。如为避免债权人对公司财产的强制执行而新设公司，将原公司的财产转移至新设公司。

是不是具备了上述情形，债权人便可以对公司提起否认人格之诉呢，以上情形属必备条件，而非充分条件，只有当公司作为债务人无力偿还债务，严重损害债权人利益时，债权人才能提起否认公司人格的诉讼。

需要提出的是，立法将法人人格否认的举证责任分配给了债权人，债权人要实现这项权利是非常困难的。因为债权人是公司的外部人，相对公司股东来讲是劣势的，而否认公司法人人格的证据均是在公司内部形成的，债权人要取得这些证据非常困难，即使申请法院调取，有时也很难取得，因此我国的法人人格否认制度有待进一步完善。

特别声明：本网站上刊载的任何信息，仅供您浏览和参考之用，请您对相关信息自行辨别及判断，本网站不承担任何责任；本网站部分内容转自互联网，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言，本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话：15313195777。