减资股东应在违法减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任

减资股东应在违法减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任——石某某诉张某某、朱某某股东损害公司债权人利益责任纠纷案

【基本案情】

某科技公司于2014年7月29日注册成立，注册资金为100万元，唯一股东朱某某认缴出资100万元，出资期限为2034年7月25日。2016年11月18日，某科技公司增加注册资本至1000万元，股东变更为张某某（认缴出资900万元）、朱某某（认缴出资100万元）。2018年3月22日，某科技公司召开股东会，决议将公司注册资本减少至100万元，即减资900万元，其中张某某出资90万元，朱某某出资10万元。

某科技公司减资前，石某某与某科技公司签订合同，承包某科技公司的土地及大棚。后因某科技公司建设的大棚被政府强制拆除。2018年12月，石某某向本院提起诉讼要求某科技公司赔偿承包费等损失。2019年2月，本院出具民事调解书，确定某科技公司应给付石某某的承包费、违约金等。上述调解书生效后，某科技公司并未按照约定履行，石某某向本院申请强制执行，因某科技公司无可供执行的财产，本院裁定终结本次执行程序。某科技公司减资时尚有多起涉“大棚房”同类案件尚未审结，石某某诉至本院要求张某某、朱某某在900万元减资范围内对某科技公司应给付石某某的承包费、违约金等承担补充赔偿责任。

【裁判结果】

法院经审理认为，公司减少注册资本时，应当通知债权人并进行公告。某科技公司减资时仅对减资事项进行了公告，并未直接通知石某某，致使石某某不能要求某科技公司提供担保或清偿债务，不符合法定的减资程序，亦损害了石某某的合法权益。张某某、朱某某作为某科技公司的股东，依法负有维持公司注册资本充实的义务。虽然减资的通知义务主体是公司，但张某某、朱某某作为减少注册资本的股东，对某科技公司的通知义务应尽到合理注意义务，故应当认定其对某科技公司减少注册资本的程序瑕疵负有过错。张某某、朱某某应当在其减资数额范围内对某科技公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

一审宣判后，张某某、朱某某不服提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

根据《公司法》的相关规定，公司法定减资程序为：第一，公司编制资产负债表及财产清单；第二，公司作出有效的减少注册资本的股东会决议；第三，通知债权人并进行公告。如果公司未通知已知债权人，则构成违法减资。

减少注册资本属于公司行为，但是减资系股东会决议的结果，是否减资、如何减资完全取决于股东的意志，由出席会议的股东根据法律规定或章程约定对减资事项作出决议。

虽然减资的通知义务主体是公司，但作为减少注册资本的股东，对公司的通知义务应尽到合理注意义务，在公司未依法通知债权人的情况下，应当认定股东对公司减少注册资本的程序瑕疵负有过错，因此减资股东应在违法减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

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