公司减资未通知债权人，股东被判承担补充赔偿责任

作者：倪虹 来源：北京海淀法院

艾斯公司在拖欠祥瑞公司房屋租金近两年后，被对方解除了房屋租赁合同，其股东张先生却在公司尚未清偿债务的情形下大幅减少注册资本。祥瑞公司遂起诉要求艾斯公司支付租金、房屋占用费、违约金共计230万元，并要求张先生在其减资180万元范围内承担补充赔偿责任。海淀法院经审理，判决支持了祥瑞公司的诉请。

案 情 简 介

原告祥瑞公司诉称，2010年11月，其与艾斯公司签订《房屋租赁合同》，租赁期限为10年。合同签订后，其依约交付了房屋，但艾斯公司自2018年11月起开始拖欠租金，并将涉案房屋转租给第三方。为此，祥瑞公司委托律师于2020年8月发函至艾斯公司，要求解除合同并支付拖欠的租金，但艾斯公司并未支付。此外，2020年8月，艾斯公司股东张先生将出资由190万元减至10万元，理应在抽逃出资范围内对艾斯公司债务承担补充赔偿责任。

被告艾斯公司辩称，同意涉案合同于2020年8月解除，对于祥瑞公司所主张的租金数额、违约金有异议，但因相关人员已离职，无法核实具体租金支付情况。

被告张先生未提交书面答辩意见。

法 院 审 理

法院经审理后认为，艾斯公司作为租金支付一方，理应就租金支付情况承担举证责任，而艾斯公司对此未发表准确意见，对此法院采信祥瑞公司的主张，即艾斯公司支付租金至2018年10月，并据此核算拖欠租金的情况。同时，艾斯公司拖欠租金的行为已经构成违约，理应按照合同约定承担违约责任，支付相应的违约金。

关于合同解除，祥瑞公司以艾斯公司拖欠租金为由发送解除通知书，与艾斯公司解除合同，祥瑞公司的解除行为符合合同约定，亦符合法律规定。同时，艾斯公司对此亦表示同意，故法院判定涉案合同于2020年8月解除。

关于房屋占用费，涉案合同解除后，艾斯公司作为承租人理应及时将租赁标的返还祥瑞公司，但艾斯公司至今未返还，艾斯公司理应参照租金标准支付相应的房屋占用费。

关于张先生的责任问题，公司减资应当严格按照《中华人民共和国公司法》中规定的条件和程序进行。本案中，艾斯公司自2018年11月起开始拖欠租金，减资发生于2020年8月，故祥瑞公司是艾斯公司减资前合法的债权人，其应为艾斯公司减资事宜的当然通知对象。现艾斯公司在减资过程中未通知债权人祥瑞公司，致使祥瑞公司丧失了要求艾斯公司履行债务或提供担保的机会。张先生减少了注册资本，影响了艾斯公司偿债能力。在张先生未提供充足有效的证据证明其减资具有合法理由的情况下，其减资行为构成抽逃出资，理应在其减资范围内对艾斯公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。进而，祥瑞公司要求张先生与艾斯公司承担补充赔偿责任的诉讼请求，具有事实与依据，法院予以支持。

宣判后，双方当事人均未提起上诉，该判决现已生效。

法 官 说 法

公司注册资本是法人财产的重要组成部分，是市场主体从事经营活动的安全保障，更是交易过程的信用背书。公司通过内部决议减少注册资本，会导致偿债能力降低，增加债权人的风险。而法律规定公司减少注册资本时通知债权人，是为了保障债权人在公司减少资本时能够作出相应权衡，享有要求公司清偿债务或者提供相应担保的权利，进而维护债权人的合法权益。若公司在减少注册资本时未履行上述义务，则要承担相应的法律责任。

若股东在公司未通知债权人的情况下减少注册资本，且不具有合法理由，则构成抽逃出资，情节严重的还可能构成抽逃出资罪。在这种情况下，该股东理应在其减资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。股东抽逃出资除对权益受损主体负侵权责任外，还要接受公司登记机关的处罚。

在此提醒，各类市场主体的股东、经营者，从事商业经营活动，包括公司的设立、合并、分立、增资、减资、解散、清算等在内的所有环节均应严格遵循民法典、公司法及相关司法解释的规定，切勿投机取巧，试图钻法律的“漏洞”。 当债权人因公司违法减资行为致其债权受损，公司又无财产可供执行的，可以以股东损害公司债权人利益责任为由，起诉股东要求其以减资数额范围为限承担补充赔偿责任，用法律武器捍卫自身合法权益。

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