关于“公司减资”，股东应当注意的事项

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目前对公司注册资本实行认缴制，部分公司在注册时会设立较高的注册资本以彰显实力，维持“资本充足”形象，然而随着认缴期限到期或公司经营发生状况要求股东实缴注册资本时，股东往往通过“减资”程序来减少缴纳注册资本，此时有哪些注意事项？

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公司减少注册资本的法定程序

①股东会作出股东决议；

②编制资产负债及财产清单；

③通知债权人和对外公告；

④提供债务清偿或债务担保说明；

⑤办理变更登记。

公司减资纠纷产生的原因主要源自减资程序不合法，其中最常见的违反法定程序的情形是未采取合理方式通知债权人，由此引发关于减资股东责任承担问题。

02

公司减资程序未通知债权人，减资股东应承担哪些责任？

在司法实践中，法院倾向认为违法减资将造成与抽逃出资类似的法律后果，侵害公司债权人利益，因此参照抽逃出资的后果要求减资股东承担责任。即，公司减资时未通知债权人，不对债权人产生对抗效力，减资股东仍应减资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

03

公司减资程序未通知债权人，未减资股东需承担哪些责任？

对于未减资股东，虽然其未减少出资额，但是其在明知公司负债的情况下，仍同意减资股东的减资请求，导致公司无法以自身财产清偿所有债务，依据《公司法司法解释（三）》第13条之规定，公司股东负有全面履行出资义务以及确保公司资本维持义务，公司股东之间对公司资本的出资与维持承担连带责任。故，未减资股东应对“减资股东的责任”承担连带责任。

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关于通知债权人和对外公告的注意事项

公司减资程序要求书面通知债权人，登报公告作为拟制通知是直接通知的一种补充形式，适用无法直接通知的债权人或者不明知的债权人情形。故，公司在减资程序中，未书面通知债权人，仅采用公告方式的，不符合法定程序，减资行为对债权人不产生对抗效力。

05

公司减资程序，股东会决议的注意事项

公司减资程序是否“同比例减资”对股东会表决权的要求不同，《公司法》规定股东会议作出减少注册资本的决议必须经2/3以上表决权股东通过，该“减少注册资本”仅表示公司减少注册资本，不包括注册资本减资额在股东之间的分配。因此减资又分为“同比例减资”和“不同比例减资”情形：

“同比例减资”，即所有股东同比例减少出资份额，最终各股东持股比例不变，此时仅需经公司2/3以上表决权股东通过即可作出减资决议。

“不同比例减资”，即所有股东减资份额未按照股权比例进行减少注册资本，减资后会突破公司设立时股权分配情况，此时如果仅经2/3表决权股东同意，实际上是以资本多数决的方式改变公司设立时经发起人一直形成的股权架构，可能损害小股东利益，故对于不同比例减资，应由全体股东一致同意，除非全体股东另有约定。

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