公司依法减资后未向实缴出资股东退还出资款的，应将多缴的出资款退还并赔偿相应的利息损失

案例名称：裘某与甲公司公司减资纠纷

【核心规则】

公司依法减资后未向实缴出资股东退还出资款的，应将多缴的出资款退还并赔偿相应的利息损失。

【基本案情】

甲公司注册资本为1亿元，其中裘某实缴出资700余万元。2016年3月，甲公司召开临时股东会，表示公司将按照原有注册资本全体股东等比例减资的方案进行减资，减资完成后，将退还裘某出资额280万元。裘某同意该决议。5月，甲公司完成减资的工商登记变更手续。9月，甲公司向裘某致函，表示因裘某实际控制的乙公司共欠甲公司约千万元，公司将暂扣减资退款。因多次索要无果，裘某诉至法院，要求甲公司退还280万元注册资本并赔偿相应的利息损失。

【生效裁判】

本案属于公司注册资本减少过程中因减资行为引起的争议，甲公司的减资属于实质减资，应当退还裘某的减资款。因减资后未能及时退还而产生的利息损失，应予赔偿。故法院判决甲公司退还裘某出资款280万元及相应的利息。

【法律提示】

为维护公司治理结构的稳定，新公司法规定了等比例减资原则及例外规定。所谓等比例减资，即公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，该类减资仅改变股东的出资金额，不影响股权比例，不会造成公司内部股东利益失衡。不等比减资又称定向减资，即减资后股东的持股比例发生变化，新公司法仅规定了法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或股份有限公司章程另有规定三种情形下，可以进行不等比减资。现行公司法虽未直接规定，但司法实务中一般也要求定向减资需经全体股东一致同意，等比例减资须经三分之二多数决。因此，公司在进行减资时，要注意以等比例减资为原则，如确需定向减资，建议召开股东会作出减资决议且经全体股东一致同意，并将公司决议过程等关键证据予以留存。在完成减资登记后，对股东超出持股比例的实缴资金及时予以退还，未经双方约定或法律规定，不得单方予以暂扣或主张抵销，否则应承担相应的赔偿责任。

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