公司减资未通知债权人，股东出资期限是否应加速到期对公司债权人承担连带赔偿责任？

公司减资未通知债权人，股东出资期限是否应加速到期对公司债权人承担连带赔偿责任？

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注册资本认缴制下，股东一般都将出资期限约定的比较长，有的达50年之久，不知50年后会发生什么，可能人、物都“非”了，没有物是人非的情况吧。当然约定了出资期限了就应当保护股东的期限利益，而不应当随便缩短或加速到期。否则就失去了股东注册资本出资认缴制的存在价值了。例外情况下，法律不保护股东的认缴期限，即使未到缴纳出资的期限也应当视为届期，这就是本案例所要揭示的。

案例简述

2014年创齐公司成立通过股东会决议决定增资至100万元，吸收傅敏、刘卫为新股东，程玉刚、傅、刘三人出资比例为35%、50%、15%，章程规定的实缴时间为2024年7月23日。

2016年7月11日，该公司作出股东会决议，减资至48万元（已实缴），并于同年7月14日在《青年报》刊载了减资公告。

（2016）沪民初362号生效判决明确，创齐公司应赔偿慧想公司经济损失20万元及合理费用2万元，并承担案件受理费8726元。

慧想公司向一审法院起诉请求：追加创齐公司的三位股东为被执行人，就创齐公司对慧想公司的228,726元债务，在尚未足额缴纳出资的范围内，承担连带清偿责任。

一审法院判决驳回慧想公司的诉讼请求。

上海市高级人民法院（2019）沪民终112号【上海慧想办公用品有限公司因与被上诉人傅敏、程玉刚、刘卫，以及上海创齐智能科技有限公司其他执行异议之诉一案】

本院认为，公司未清偿到期债务一般不导致股东出资义务加速到期，除非存在《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（二）》第二十二条、《中华人民共和国企业破产法》第三十五条等规定的法定情形。《变更追加规定》第十七条关于被执行人为企业法人，法院“追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东为被执行人”的规定，是指向“未按章程规定的期限足额缴纳出资的股东”。本案中创齐公司就100万元的出资期限是2024年7月23日，三股东不存在没有按章程履行出资义务的情况，没有适用该条款的余地。

判决驳回慧想公司追加三股东为被执行人的上诉，维持原判。

实务分析与公司治理建议

首先股东认缴出资期限利益受法律保护，一般情况下在未到出资期限的情况下，股东没有提前出资的义务。但是在如下两种例外情况下，股东的认缴出资期限尽管未到期满，也应当视为到期（出资义务加速到期）：

①公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，包括尚未届满缴纳期限的出资。

②公司破产被受理后，即使股东出资期限未到也应履行出资义务，其期限利益不受保护了。

其次，股东出资义务加速到期的例外，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）（二）关于股东出资加速到期的做了进一步的详细规定：

【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

法条链接

《中华人民共和国企业破产法》（2006）

第三十五条人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）

第二十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

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