股东违法减资以逃避公司债务，法院不予支持！

基本案情

2018年某科技有限公司成立，12月，该公司召开股东会，将注册资本由2000万元变更为500万元，张三与李四各认缴出资250万元。

2019年9月，因欠付天津某商场有限公司租金该科技有限公司被起诉。张三、李四作为该科技有限公司股东，在9月19日得知起诉事宜后，次日召开股东会议，将注册资本变更为10万元，由张三与李四各认缴出资5万元。同时，该公司在中华工商时报刊登《减资公告》，但未向天津某商场有限公司履行通知义务。

2020年3月10日，上述房屋租赁合同纠纷案件的民事判决书生效，判令某科技有限公司给付商场租金、能源费及违约金、房屋使用费等共计37.3万余元。后天津某商场有限公司申请强制执行，因某科技有限公司名下并无财产，经调取工商登记材料，发现该公司的股东张三、李四存在违法减资的行为，因此申请追加上述二股东作为被执行人，并在各自违法减资245万元范围内，承担补充赔偿责任。

裁判结果

法官在仔细梳理本案法律关系后认为，争议焦点在于是否应该追加张三、李四作为本案的被执行人以及其所承担的责任范围。根据公司法规定，公司减少注册资本时，应当通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。张三、李四在作出减资决议时，已对天津某商场有限公司负有债务，且知晓商场提起诉讼，但并未履行通知义务，致使商场丧失在公司财产减少之前作出相应的权衡，要求公司清偿债务或提供担保的权利。最终，公司减资后，其注册资本降至10万元，严重影响商场在本案中债权的实现。

根据公司法及相关司法解释的精神，违法减资行为不应当对债权人生效，可比照瑕疵出资和抽逃出资的规定，在违法减资范围内由股东承担补充赔偿责任。因此，参照股东瑕疵出资和抽逃出资的规定，判令追加公司股东张三、李四为被执行人，在不当减资（各自245万元）的范围内承担补充赔偿责任。

此外，关于张三、李四认为减资行为是否合法不属于追加被执行人审查的范围，应当通过实体诉讼决定的主张，法官认为执行异议之诉作为诉讼程序，已经对减资的合法性及对债权人的影响进行审理，与另行起诉并无本质区别。为减轻当事人诉累，本案审理并作出判决并未违反相关规定。

典型意义

诚实守信是弘扬社会主义核心价值观的重要内容和实践要求。股东从事商业经营活动，应当诚信守法，善意履约，维护良好的市场经济秩序。

本案之中，张三和李四作为某科技有限公司的股东，在明知欠付天津某商场有限公司大额租金，且对方已提起诉讼的情况下，作出减资决议后未按照公司法的相关规定履行通知义务，使得商场作为债权人丧失了要求该公司清偿债务或提供担保的权利，严重降低了公司的偿债能力，导致天津某商场有限公司的债权无法实现，有违诚实信用原则。

法官在审理该案件时，创新适用了公司法的精神和内涵，制裁了诉讼活动中股东不当减资的行为，为维护诚实守信的市场经济秩序，营造公平、透明、可预期的法治化营商环境提供了司法样本。

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