作者：江苏省高级人民法院民二庭课题组
来源：《人民司法》2023年第28期、观得法律
公司减资要件分析与裁判规则研究
摘 要：公司减资在提高资金效率、反映资本信用、便利股东退出、维护债权人权益等方面具有重要意义。现行公司法对于减资规则供给缺失，涉及司法裁判的规则更为有限，加之公司法修订草案也存在反复和争议，导致司法实践存在较多冲突之处，不少问题尚未形成统一的裁判规则，包括公司减资各要件的效力，减资未通知债权人时减资股东责任承担及存在哪些例外情形，减资未通知债权人时非减资股东、董事的责任承担，不同比例减资表决规则等。课题组结合江苏法院公司审判实践，对有关问题进行了分析研究，形成本研究报告，期望能为司法实践和紧锣密鼓开展的公司法立法修订提供有益参考。
一、江苏法院公司减资纠纷概况
截至2022年11月30日，笔者以“减资纠纷”“与公司有关的纠纷”“江苏省”“判决”为关键词在中国裁判文书网上进行检索，共检索到651份判决。筛除与减资本身关联性不大的案件，共得到114份裁判文书。从案件类型来看，因减资未通知债权人而引发债权人起诉股东等承担责任的纠纷案件占绝大多数，共82件，其中52件案由为公司减资纠纷，30件案由为股东损害公司债权人利益责任纠纷。此类案件的主要争点包括，减资股东是否应当承担责任、承担责任的请求权基础；非减资股东、董事是否应当承担责任。除此之外，还有31件与减资有关的纠纷，争议类型包括：股东主张减资决议无效；非同比例减资情形下，减资决议未经股东一致决是否有效；名义股东能否请求返还减资款等。
二、公司减资要件分析
在分析公司减资要件前，有必要明确公司减资原因及主要类型。实践中，公司减资主要有以下原因：一是公司经营亏损，为了让注册资本反映公司信用实际状况，进行减资，以弥补亏损；二是与公司经营需要相比，公司现有资本或将有资本过多，进行减资以调减过多的资本。对应前述两种情形，公司减资可以分为两类：前者，减资仅是账面上减少资本，公司财产并不实际减少，称为形式减资；后者，公司财产实际减少，或者将来的期待财产减少，称为实质减资。该情形下，又分两种类型：一种是减少实缴出资，公司将向股东返还实缴的出资；另一种是减少认缴出资，将免除股东向公司缴纳出资的义务。
公司资本是构成公司独立人格的重要条件，并成为公司对外承担责任的物质基础。按照资本不变原则，为体现资本信用，对股东而言，公司存续期间未经法定程序，不得收回投资，包括减资、回购或者其他方式变相收回投资。确须减资，应满足相应条件。按照公司法第三十七条、第四十三条、第四十六条、第一百七十七条、第一百七十九条以及《市场主体登记管理条例实施细则》第三十六条第三款的规定，公司减资流程及要件包括：1.董事会编制减少注册资本方案；2.召开股东会会议形成减资决议；3.编制资产负债表及财产清单；4.自作出减资决议之日起10日内通知已知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告，公告期45日；5.根据债权人要求，清偿债务或者提供相应担保；6.修改公司章程关于注册资本的规定；7.向公司登记机关办理变更登记；8.属于实质减资的，返还出资款或免除相应认缴出资义务，属于形式减资的，无此项流程。
以上减资流程和要件，核心有三：减资决议、变更登记以及通知已知债权人，并根据债权人要求清偿债务或提供担保。课题组认为，比照股权转让效力分层模式，三者法律效力不尽相同，具体分析如下：
1. 关于减资决议，应当属于减资对公司生效要件。减资决议经股东会会议讨论通过，即形成公司意志，对公司发生法律效力，公司应当按照股东会会议决议执行，减资股东也有权请求公司按照决议履行。
2. 关于变更登记，应当属于减资对抗第三人要件。按照公司法第三十二条的规定，公司减资未办理变更登记，不得对抗第三人。可见，办理变更登记，应当为对抗要件。
3. 关于通知已知债权人，并根据债权人要求清偿债务或提供相应担保，应当属于债权人保护要件，与减资行为效力无关。如前所述，按照资本不变原则，公司资本原则上不允许减少，确须减资，应满足相应条件，其中，最为重要的要件之一，应当是通知债权人，并按照债权人要求清偿债务或提供相应担保。该要件的目的，是维护资本信用、维护债权人利益。关于该要件的性质，违反该要件将发生怎样的法律后果，公司法未作明确，理论和实践中存在较大争议。
一种观点认为，该要件系减资生效要件，未履行该要件，减资不发生法律效力。[1]甚至有观点提出，减资应当经过债权人同意，没有经过债权人同意的减资无效。[2]公司法修订草案第一稿规定，违反该法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，并加算银行同期存款利息。公司法修订草案第二稿亦规定，违反该法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的，应当恢复原状。文义解释，违反该法规定的减资，应当包括未履行通知义务的减资，可见，两次草案稿亦均采纳了该观点。
另一种观点认为，该要件系债权人保护要件，违反该要件并不导致减资无效，但股东等相关主体应当承担相应责任。司法实践亦广泛采取该观点，并比照公司法司法解释（三）第13条或第14条关于出资不实、抽逃出资的规定，认定减资股东在减资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
课题组认为，观点二更为可取。首先，司法实践已形成相对统一的做法，也得到广大债权人的接受和认可，立法修订应尊重实践做法。其次，减资经公司内部股东会会议决议，对公司即发生法律效力。换言之，经过决议，公司应当是认可减资的。如果因减资未通知债权人而否定减资行为的效力，将有违公司意志，有违全体股东意志。再次，公司法规定减资应当通知债权人，目的是维护债权人利益，实现公司股东和债权人利益的平衡保护。直接否定减资行为效力，当然是可以达到该目的的，但也否定了公司及股东会意志，有用力过猛之嫌。妥当方式之一，是比照债权转让通知债务人始对债务人发生法律效力之做法，将通知债权人视为减资对该债权人的生效要件，进而让股东在减资本息范围内对公司债务承担连带责任。这与全盘否定减资行为效力，对债权人的保护力度是相同的，也能维系减资行为的有效性。妥当方式之二，是按照司法实践的一贯做法，让减资股东在减资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任，这足以达致保护债权人之目的，也维护了减资行为的效力。两种方式之间，课题组更倾向于目前司法实践的做法，并无必要引入相对有效说，后文将详细叙述。
三、关于减资未通知债权人相关主体的责任承担
实践中，减资未通知债权人引发的纠纷，占减资纠纷的大多数。课题组也曾考虑，是否可以通过把好登记关，从源头上减少此类纠纷的发生，但经咨询登记机关，对于减资通知债权人要件，登记机关仅审查有关公告，对于通知已知债权人事宜，并不作审查（按照登记部门的规定，有限责任公司减资提交材料包括：营业执照正副本原件、公章、法定代表人及所有股东的身份证、减资后的注册资金、减资后的股东占股比例、刊登减资公告的报纸）。客观而言，让登记机关对于通知债权人事宜进行审查，甚至是实质审查，工作量确为惊人。而按照公司法第二百零四条的规定，公司减资未通知或公告债权人的，行政责任也很有限，对公司也只是责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款。由此，减资未通知债权人引发的纠纷，司法必须直面。
（一）减资未通知债权人，减资股东的责任承担
违法减资主体是公司，所以公司应当承担责任无疑，但公司同时是债务人，让公司承担责任，对于债权人而言并无实益。实践中，债权人往往直接针对减资股东提起诉讼，或者同时起诉公司和减资股东。但减资股东承担何种责任、责任基础何在，存在分歧。
如前所述，一种观点认为，减资未通知债权人，对该债权人不发生减资效力，由此，债权人可以要求减资股东在减资本息范围内对公司债务承担连带清偿责任。相对于补充赔偿责任，该做法对于债权人保护更为周到，但目前的障碍是缺乏法律依据。
第二种观点认为，减资通知债权人的义务主体系公司，减资股东并无通知义务，减资未通知债权人的，构成公司侵害债权，但不能当然得出减资股东侵害债权，特别是对于中小股东而言，并不掌握公司债权债务情况，直接认定其侵害债权，似强加义务于中小股东，并不妥当。该说同时认为，尽管减资股东不构成侵权或共同侵权，但在减资股东实际获益情况下，由减资股东承担补充赔偿责任，也是合理的，尽管法律并未规定，但可以将该责任视为法定责任，将来立法修订中可以予以明确。
第三种观点认为，减资股东承担责任，是基于侵犯债权。具体而言，减资通知债权人的义务主体虽是公司，但法理而言，减资股东应当负有了解公司债权人情况及督促公司及时通知债权人的义务。如果公司未通知债权人，可以视为公司与减资股东构成共同侵权，与出资不实或抽逃出资股东承担责任的逻辑相同，减资股东应当对公司债务在减资本息范围内承担补充赔偿责任。目前，司法机关的通常做法是判令减资股东承担补充赔偿责任。
课题组倾向于第三种观点，让减资股东负担了解公司债权人情况及督促公司及时通知债权人之义务，更有利于债权人保护，并且减资股东也完全有能力履行该项义务。在此情况下，将减资股东与公司视为共同侵权，具备合理性。至于让减资股东在减资本息范围内对公司债务承担连带责任的观点，对于债权人保护更为周详，但相较而言，让减资股东承担补充赔偿责任，对于债权人保护也已基本到位，也是司法实践的一贯做法，调整并无过多意义。
特殊情形下，股东是否应当对公司债务承担补充赔偿责任存在争议，具体分析如下：
1. 形式减资是否应当通知债权人？未通知是否产生相应的法律后果？公司法第一百七十七条并未区分形式减资和实质减资，从文义理解，应当一体对待。参与公司法立法者亦认为，公司减资对债权人的影响甚巨，公司的实质性减资，导致公司净资产减少，等同于股东优先于债权人回收所投入的资本；公司的形式性减资，也会减少应当保留在公司的财产数额，同样会导致公司责任财产的减少。[3]域外亦有观点认为，形式减资会缩小将来公司根据资本充实原则应储备的净资产规模，从消极意义上讲同样导致责任财产的减少。[4]补强的理由是，启动利润分配的前提是公司利润在弥补以前年份亏损的情况下，仍有利润。可见，确定公司利润的基准线，是公司注册资本，收入减去支出弥补亏损后超过注册资本的，将形成利润，形式减资将导致利润分配基准线降低，损及将来的公司财产。司法实践中，因为立法未对实质减资和形式减资作区分规定，法院往往一体认定形式减资未通知债权人的，减资股东也应承担相应责任。
另一种观点则认为，形式减资并不影响公司清偿能力，不会对债权人造成影响，同时，形式减资也可以让公司注册资本最大程度接近实际资产状况，增强企业信用，节约交易成本，因此，形式减资无须通知已知债权人，公司也无须清偿债务或提供相应担保。公司法修订草案第二稿第二百二十一条也就形式减资作了规定：“公司依照本法第二百一十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损，但不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。按照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当在报纸上或者统一的企业信息公示系统公告。”
课题组赞同该观点。首先，形式减资下，股东并未实际收回资产，并未对公司偿债能力造成实质损害。其次，形式减资虽然导致利润分配基准线降低，但利润分配的前提，仍是资产大于负债加注册资本，而负债中包含所有对外负债。从这个意义出发，注册资本的减少，理论上并不影响公司对外偿债能力。公司法修订草案第二稿第二百二十一条第三款特别规定，公司形式减资后，在法定公积金累计额达到公司注册资本50%之前，不得分配利润。这也是为了更好维系公司的偿债能力。
司法实践中，如何认定减资属于形式减资，也是难题。课题组认为，应当结合以下因素综合认定：（1）减资时公司盈亏情况。（2）减资决议是否存在形式减资、弥补亏损的记载；（3）公司是否向股东返还出资，如果返还出资，不能认定为形式减资；（4）公司财务记载，减资是否转化为公司股东对公司的应收账款，如果转化为股东应收账款，不能认定为形式减资；（5）减资的对象如果是尚未到期的认缴出资，则不能认定为形式减资，因为形式减资目的在于弥补亏损，减免尚未到期的认缴出资，并不能弥补亏损。
2. 减资虽未通知债权人，但减资股东尚未收回出资，只是记载为股东对公司的应收账款，减资股东是否应当承担责任？一种观点认为，因股东没有实际收回出资，对公司清偿能力未造成实际影响，减资股东无须对公司债务承担责任。另一种观点认为，尽管股东未实际收回出资，但就减资部分，股东对公司的权益已由股权转化为债权，权利优先性顺位发生实质变更，在公司破产情形下，股东可以与普通债权人同比例受偿，而非仅享有剩余财产索取权，所以，从这个意义出发，减资对债权人也造成了实际损害。课题组赞同后一种观点，实践中也有案例采取该观点。[5]
3. 减资针对的是未到期的认缴出资，未通知债权人，减资股东是否应当承担责任？对于认缴期限已经届满的出资，减资未通知债权人，减资股东应当承担责任，实践中并无争议。但对于未到期的认缴出资，减资股东责任如何承担，存在不同观点。
一种观点认为，减免认缴出资，未实际减少公司责任财产，减资股东无须承担责任。
第二种观点认为，认缴出资类似于公司未来的应收账款，减免认缴出资，同样将损害公司的偿债能力。尽管减免的出资尚未到期，但出于债权人保护的目的，可以直接判令减资股东对公司债务承担补充赔偿责任。
第三种观点认为，减少认缴出资，损害公司未来偿债能力，但考虑到减免的出资期限未至，不宜直接判令股东对公司债务承担补充赔偿责任。例外情形是，符合2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》关于出资期限加速到期规定的，可以直接判令股东对公司债务承担补充赔偿责任。
课题组赞同第三种观点，补强的理由是，即便认定减资行为无效，减免的认缴出资也只是回到原状，也就是缴纳期限未至的出资，减资股东仍享有认缴期限利益，不宜直接剥夺，否则也有违股东合理预期。
4. 公司先增资后减资，减资未通知债权人的，减资股东对增资前形成的债权是否应当承担补充赔偿责任？实践中，存在公司为特定目的，先增资、再减少相同金额注册资本的情形。对于增资前形成的债权，瑕疵减资股东是否承担责任，存在争议。一种观点认为，债权形成于增资、减资前，债权人对于增资并无合理信赖，所以减资股东无须承担相应责任。另一种观点认为，债权虽形成于增资、减资前，但增资行为向社会公示，向社会表明公司信用能力提升，不管是将来的债权人，还是已有的债权人，对于增资均具有合理信赖，瑕疵减资股东仍应对公司债务承担相应责任。课题组赞同后一观点。
5. 公司先减资又等额或超额增资，减资未通知债权人，减资股东对减资前形成的债权是否应当承担补充赔偿责任？有观点认为，债权人与公司交易时信赖公司当时的资本状况，当公司瑕疵减资后增资，注册资本实际进行了对冲，虽然其减资程序存在瑕疵，但公司注册资本仍维持高位，公司净资产没有实际流失，实质上并不影响债权人的信赖利益，也不必然降低公司的偿债能力，债权人权益未受损。债权人权益保护要从公司决策实施的动态化和整体性考量，不能单独将瑕疵减资行为从过程中剥离出来，以此为工具向股东直索，以免造成权利扩张，与股东合法利益保护之间产生失衡。课题组认为，公司先减资后增资，尽管增资是等额甚至超额增资，但并不能弥补减资程序存在瑕疵，减资股东仍应当对瑕疵减资承担责任，公司法对此并无例外规定。
总体而言，课题组认为，对未通知债权人引发的债权人起诉股东责任纠纷，应当严格股东责任，除形式减资以及超过诉讼时效等法定事由外，只要减资未通知债权人，就应当判令股东承担补充赔偿责任。通过强化民事责任的方式，督促公司和股东依法履行法定通知义务。
（二）减资未通知债权人，非减资股东的责任承担
有些案件中，公司债权人会起诉在减资决议上签字的非减资股东，要求非减资股东与减资股东连带承担补充赔偿责任。[6]对此，有观点认为，非减资股东在减资决议上签字，构成协助瑕疵减资，应当对公司债权人连带承担补充赔偿责任。课题组认为，非减资股东在减资决议上的签字行为，本身并无违法之处，不足以表明非减资股东存在协助违法减资的行为和故意。减资有一系列过程，减资决议与减资未通知债权人并无必然联系，通知的义务主体也仅是公司，不能因为非减资股东在决议上签字，就简单地认定非减资股东存在协助行为。非减资股东是否存在协助行为和故意，还是应当结合其他证据加以具体分析。
（三）减资未通知债权人，董事等的责任承担
减资过程中，通知债权人的义务主体是公司，而公司作为拟制主体，应当由具体人员负责实施通知行为。目前，江苏法院司法实践中，已出现债权人请求法定代表人、实际控制人等承担违法减资责任的案例。[7]课题组认为，公司法并未明确公司内部负责实施通知行为的主体，实践中也均是由减资公司自行把握，带来的问题是责任主体不明，导致义务虚置，瑕疵减资引发的诉讼大量出现。有鉴于此，应以立法形式明确通知的主体，让通知义务真正落到实处。[8]在具体主体的选定上，按照目前公司法修订秉持的董事会中心主义，未来立法可将董事确定为通知主体，并明确董事未履行相应行为的赔偿责任，从制度上进一步强化债权人利益保护。补充的理由是，按照公司法规定，董事会负责编制减资方案，由董事会负责减资事宜的具体执行也更为顺畅。当然，董事责任可以设置相应限额，避免责任过重，影响董事从业积极性，此应系董事责任的通例。
域外而言，美、澳做法是，如果公司减资导致资不抵债，董事必须对公司承担赔偿责任，以对公司减资行为进行有效规制。学界也有引入董事责任的相关呼声。[9]公司法修订草案第二稿第二百二十二条亦规定，违反该法规定减少注册资本，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。此处董事责任虽仅针对给公司造成的损失，但无论如何，明确让董事承担相应责任，亦是立法之进步。只不过，董事履职属于职务行为，董事责任归属于公司责任，对外责任承担主体仍是公司，让董事对外承担责任，尚需立法的明确规定，依据目前公司法修订草案第二稿第二百二十二条，尚无法推导出董事应当对外承担责任的结论。该问题有待立法明确，司法实践尚无突破可能。至于实际控制人是否应对瑕疵减资承担责任，课题组认为，让实际控制人连带承担补充赔偿责任，应当以实际控制人对于瑕疵减资存在过错为前提，不能仅因实际控制人身份，即判令其承担责任。
四、其他有关问题及裁判规则展望
（一）关于案由
对于因公司减资引发的民事诉讼，从《民事案件案由规定》分析，最直接的案由为公司减资纠纷，但司法实践中，股东损害公司债权人利益责任纠纷案由适用也较多。根据最高人民法院的解释，公司减资纠纷是指公司注册资本减少过程中因减资行为引起的民事纠纷，其适用的法律依据是公司法第一百七十七条。减资纠纷包括两类：一类是公司股东提起诉讼，请求确认减资决议无效或可撤销，或要求滥用权利的股东赔偿；另一类是公司债权人提起诉讼，要求公司清偿债务或提供担保。[10]股东损害公司债权人利益责任纠纷是指公司股东因滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益，对公司债务承担责任的民事纠纷，法律依据为公司法第二十条。[11]
对于减资引发的公司内部纠纷，以公司减资纠纷作为案由，并无争议，但因未通知债权人引发的外部纠纷，实践中存在争议。有观点认为，公司减资纠纷案由，基础是公司法第一百七十七条，但该条并未就债权人请求减资股东承担责任作规定，所以公司减资案由不足以覆盖因减资引发的公司外部纠纷。而股东损害债权人利益责任纠纷基础虽然是公司法第二十条，但该案由已扩张适用至债权人要求抽逃出资股东承担补充赔偿责任、要求认缴出资加速到期等案件，只要是股东损害公司债权人利益的案件，均可适用该案由。
课题组认为，减资引发的外部纠纷，也应适用公司减资纠纷案由。主要理由：
1.公司减资纠纷对应的法律依据是公司法第一百七十七条，该条对公司减资的基本要件和流程作了规定，其中就包含了债权人保护要件，公司减资违反该要件，债权人请求减资股东赔偿的，基础法律依据应当还是该条规定，只不过该条是不完整的法律规范，未就违反后果作出明确。
2.根据《最高人民法院民事案由规定理解与适用》的解释，股东损害公司债权人利益责任纠纷的法律依据是公司法第二十条，该条是关于法人人格否认的规定，与减资引发的外部纠纷并不一致，减资引发的纠纷不宜适用该案由。
3.案由的重要功能之一，是通过案由反映案件基础法律关系，同时让司法统计更加精准。减资外部纠纷，基础法律关系仍然是公司减资关系，以公司减资作为案由，有利于客观准确反映基础法律关系，也更有利于司法统计，让人一目了然。推而广之，出资期限加速到期、债权人主张抽逃出资股东承担补充赔偿责任纠纷，基础法律关系应当是股东出资关系，认定为公司出资纠纷更能反映纠纷类型。
（二）关于非同比例减资
减资行为效力基础在于减资决议效力，减资决议无效、被撤销或者不成立的，减资行为也应认定无效，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状。关于减资决议效力，实践中存在争议的是，非同比例减资，是适用多数决还是适用一致决？
在夏某某诉呢绒公司、狄某等公司决议纠纷案中，法院认为，减资存在同比例减资和不同比例减资，不同比例减资会直接突破股东原有的股权分配结构，如只需经2/3以上表决权的股东通过就可作出不同比例减资决议，实际上是以多数决形式改变原有股东一致决所形成的股权架构，因而，对不同比例减资，除全体股东另有约定或公司章程另有规定外，应由全体股东一致同意。未经全体股东一致同意，其他股东提出异议，主张股东会会议决议无效的，应予支持。[12]
课题组也赞同该观点，按照公司法第三十四条的规定，同股应当同权，该原则亦应适用于公司减资领域。公司法关于减资决议的要求虽仅规定必须经代表2/3以上表决权的股东通过，但公司法隐含的股东平等原则以及公司法第二十条第一款规定的股东权滥用禁止原则，均构成对滥用股东权实施非同比例减资的强制性规定，对该规定的违反，将导致决议无效。例外情形是，全体股东另有约定或者公司章程另有规定。
（三）关于偿债能力测试的引入
偿债能力测试制度来源于美国，它认为债权人真正关心的是公司的偿债能力，而非公司注册资本。若公司清偿能力没有问题，则不需要对股东减资进行限制，体现了对公司减资效率的追求。但偿债能力测试又有多种标准，需要在实践中予以细化。资产负债表标准认为应当保证公司总资产高于总负债；不能清偿到期债务标准认为，从流动性角度分析，如果因公司减资导致公司不能清偿到期债务的，该减资不合法。偿债能力测试的优点是，通过偿债能力测试，可以大致判断减资时公司债权人的债权是否能够实现及实现程度，通过专业人员对公司资产状况的分析，客观确定减资行为对债权人利益的影响，只要满足要求，就无须考虑债权人的意愿。当然，偿债能力测试也有不足，主要是标准不易确定，标准太宽不利于债权人保护，标准太严又不利于公司自治和效率。总体而言，偿债能力标准相对注册资本标准更富效率，可以解决注册资本制度僵化问题，长远而言，可以探索引入。
[1]余斌：“公司未通知债权人减资效力研究——基于50个案例的实证分析”，载《政治与法律》2018年第3期。
[2]刘玉妹：“认缴资本制视野下公司减资制度的构建”，载《法律适用》2016年第7期。
[3]宋燕妮、赵旭东：《中华人民共和国公司法释义》，法律出版社2019年版，第344页。
[4][韩]李哲松：《韩国公司法》，吴日焕译，中国政法大学出版社2000年版，第586页。
[5]参见江苏省高级人民法院（2021）苏民再420号民事判决书。
[6]参见江苏省常州市中级人民法院（2021）苏04民终6159号民事判决书。
[7]参见江苏省句容市人民法院（2019）苏1183民初2968号民事判决书。
[8]余斌：“公司未通知债权人减资效力研究——基于50个案例的实证分析”，载《政治与法律》2018年第3期。
[9]余斌：“公司未通知债权人减资效力研究——基于50个案例的实证分析”，载《政治与法律》2018年第3期。
[10]最高人民法院民事案件案由规定课题组编著：《最高人民法院民事案件案由规定理解与适用》，人民法院出版社2011年版，第398~399页。
[11]最高人民法院民事案件案由规定课题组编著：《最高人民法院民事案件案由规定理解与适用》，人民法院出版社2011年版，第394~395页。
[12]参见江苏省无锡市中级人民法院（2021）苏02民终7112号民事判决书。
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