公司股东减资“脱壳”，工伤赔偿谁来承担？

作者：民二庭 沈璞

来源：重庆市第三中级人民法院

编者按

典型案例是普及法律知识、提升法律意识的“活教材”，也是指导司法实践、促进司法规范的“指南针”。市三中法院公众号开设“海瑞析案”栏目，将选取司法审判实务中的典型案例、疑难案例，对其案件特点、裁判思路、法律适用等进行解读，引导公众树立正确价值观的同时，也为司法工作人员提供参考，提升司法公正性和公信力。

裁判要旨

股东减资在客观上导致公司责任财产减少。违规减资与股东未履行或未全面履行出资义务、抽逃出资等行为产生的法律后果相似。违规减资的法律责任可参照《公司法》有关股东抽逃出资的法律规定处理，违规减资股东应对公司不能清偿的债务在减资范围内承担补充赔偿责任。

案情简介

张某在重庆市南川区一运输有限公司从事驾驶员工作，于2021年5月12日遭受工伤。2022年9月13日，南川区劳动人事争议仲裁委员会作出裁决，裁定由公司承担用工主体责任。

2021年5月27日，运输公司发布《减资公告说明》，载明“公司于2021年3月31日股东会决议将注册资本由1,000万元减至100万元，已于2021年3月31日在《重庆晚报》发布减资公告，现公告期已到”等内容。同时，张某某、黄某某作为公司股东出具《公司关于注册资本减少债务担保的说明》，其中载明“经股东会决议，公司注册资本由1,000万元减少至100万元，现将注册资本减少的债权处理和债务担保声明如下：……二、股东承诺对公司注册资本变更前的债务和经营活动中的潜在债务继续负责清偿；三、如果公司注册资本减少后的资本不足清偿减少前的债务，公司股东按《公司法》的规定进行清偿”。

张某以张某某、黄某某损害公司债权人利益为由，向南川区法院提起诉讼，要求判令张某某、黄某某对运输公司应支付的工伤保险待遇赔偿共计206712.04元承担连带清偿责任。

裁判结果

一审法院认为，张某某、黄某某系夫妻关系，二人作为运输公司股东所实施的公司减资事项发生在张某受伤期间，且公司减资后存在损害公司债权人利益的较大可能性，结合减资说明，二人作为股东承诺对公司注册资本变更前的债务和经营活动中的潜在债务继续负责清偿。遂判决由张某某、黄某某对运输公司应支付的工伤保险待遇赔偿款共计206,712.04元承担连带清偿责任。张某某、黄某某不服，遂向市三中法院提起上诉。

法院经审理后认为，夫妻二人持股的公司属于一般有限责任公司，在没有其他充分有效证据证明与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性的情况下，不宜将该公司直接认定为一人有限责任公司。张某于运输公司减资公告期间、减资登记完成之前发生工伤，可以被认定为运输公司的潜在债权人。运输公司并未举示相应证据证明其已就减资事宜向张某进行了明确告知，其减资公告行为不能视为其履行完毕了告知义务。故应当认定运输公司的减资行为存在瑕疵，公司股东不能免除减资前的法定义务。综上，市三中法院认为张某某、黄某某应在减资900万元范围内对运输公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。二审维持原判。

海瑞析案

1. 根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，应将减资事宜通知债权人。该条规定的债权人范围不仅包括股东会形成减资决议时已确定的债权人，还包括减资决议形成后至工商登记变更前产生的潜在债权人。减资程序中的登报公告是一种补充告知方式，只有在无法直接通知债权人的情况下，公司才可采用公告进行通知。该条旨在督促公司尽早履行通知义务，以保障债权人的信赖利益和知情权，而非免除公司对减资过程中涤除债权人权利的通知义务。

2. 股东减资在客观上导致公司责任财产减少。违规减资与股东未履行或未全面履行出资义务、抽逃出资等行为产生的法律后果相似。违规减资的法律责任可参照《公司法》有关股东抽逃出资的法律规定处理，违规减资股东应对公司不能清偿的债务在减资范围内承担补充赔偿责任。

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