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“确认公司决议有效”是否属于人民法院案件受理范围

日期:2020-07-23 来源:- 作者:- 阅读:0次 [字体: ] 背景色:        

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最高院:“确认公司决议有效”是否属于人民法院案件受理范围?

最高法院:

根据我国现行公司法和相关司法解释的规定,公司决议效力阻却事由包括股东、董事、监事提起“公司决议无效、可撤销或不成立"之诉,但并未将确认公司决议有效之诉列为人民法院民事案件的受理范围,公司决议效力确认之诉不属人民法院审理范围。

阅读提示

对于人民法院应否受理确认股东会决议有效的诉讼,但理论解和实务界有两种不同的观点,一种观点认为股东提起确认股东会决议有效之诉缺乏诉的利益,而且股东会决议属于公司自治范畴;另一种观点认为,只要原告的权利或法律状态现实地处于不安状态,就应当肯定其诉讼利益。

案情简介

2009年6月5日,冯轩、付朝欣、付红雨、付克伟四人为成立“禹州市方山镇付家门村新型建材有限公司"订立章程,约定四人为股东,注册资金300万元。冯轩、付朝欣二人各出资100万元,各占出资比例33.3%;付红雨、付克伟二人各出资50万元,各占出资比例16.7%。当日,由冯轩借禹州市万博窑炉工程有限公司人民币300万元,该300万元由禹州市万博窑炉工程有限公司以转账260万元,其他资金40万元转入建材公司账户验资后,建材公司开具冯轩(100万元)、付朝欣(100万元)、付红雨(50万元)、付克伟(50万元)的四张现金缴款单。同日,河南大公会计师事务所有限公司完成验资,中国银行禹州支行滨河分理处也在“银行询证函"上盖章确认。

2009年6月8日禹州市工商行政管理局核准建材公司正式成立。

2009年6月9日,建材公司开立的验资户清户,本息转入基本户。当日该公司法定代表人冯轩又将基本户上的300万元转入杨柳的账户180万元,转入宋国乾的账户120万元,偿还了验资时冯轩所借的300万元。

2010年,付红雨因民间借贷60万元被第三人王华宣起诉并进入执行程序,冻结了付红雨在建材公司16.7%股权,强制执行过程中双方达成了《股权抵偿协议》。股权抵偿债权事宜亦在当地报纸上进行了公告,建材公司其他股东均未行使优先购买权。建材公司于2011年4月28日向禹州市人民法院提出执行异议申请,认为付红雨是公司名义股东根本未出资,应解除冻结。2014年10月20日,禹州市人民法院作出裁定,驳回了建材公司的异议。

2015年7月12日,建材公司向付红雨发出关于本公司解除付红雨股东资格通知,同年7月28日,付红雨未参加该股东会,由股东冯轩、付朝欣、付克伟参加的股东会做出决议,解除了付红雨在公司的股东资格,该决议向付红雨父亲予以送达。

2016年12月29日,禹州市人民法院一审作出(2016)豫1081民初2784号民事判决,确认付红雨不具备建材公司股东资格;2.确认建材公司股东会决议有效,付红雨应于判决生效后十五日内协助建材公司办理股东变更手续。付红雨不服该民事判决提起上诉,许昌市中级人民法院(2017)豫10民终588号民事判决驳回上诉,维持原判。

第三人王华宣于2017年7月24日向许昌市中级人民法院提出第三人撤销之诉,请求:1.撤销许昌市中级人民法院(2017)豫10民终588号民事判决和禹州市人民法院(2016)豫1081民初2784号民事判决;2.确认登记在付红雨名下建材公司16.7%股权为其所有,付红雨协助王华宣办理股东变更手续。许昌市中级人民法院于2017年10月24日作出了(2017)豫10民撤3号民事判决撤销该院(2017)豫10民终588号民事判决和禹州市人民法院(2016)豫1081民初2784号民事判决。建材公司不服该判决向河南省高级人民法院提起上诉,请求撤销或改判许昌市中级人民法院作出的(2017)豫10民撤3号民事判决。

相关法律法规、司法解释

《中华人民共和国公司法》

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》

第二十一条 当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的,应当以公司为被告,与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼 。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》

第三条第一款 原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件,应当列公司为被告。

第五条:股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不成立的,人民法院应当予以支持:

(一)公司未召开会议的,但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;

(二)会议未对决议事项进行表决的;

(三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;

(四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;

(五)导致决议不成立的其他情形。

裁判观点

最高法院:

关于建材公司是否具有提起公司决议效力确认之诉的主体资格以及该诉是否属于人民法院受理范围问题。本院再审认为,首先,具有诉的利益是当事人行使诉讼权利的要件,也是法院进行民事实体裁判的前提。本案中,建材公司的股东并未提起相应诉讼,应视为案涉决议不存在争议,也就不具有通过民事诉讼予以救济的必要性和实效性,故建材公司无需请求法院对于该决议的效力进行确认。其次,建材公司通过股东会决议形式解除了付红雨股东资格是公司内部的自治行为,依照法律或公司章程规定的议事方式和表决程序作出的决议,自作出时生效,只有存在效力阻却事由时才能导致效力瑕疵,而依照我国现行公司法和相关司法解释的规定,该效力阻却事由包括股东、董事、监事提起“公司决议无效、可撤销或不成立"之诉,但并未将确认公司决议有效之诉列为人民法院民事案件的受理范围。最后,《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第三条第一款规定:“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件,应当列公司为被告",故涉及公司决议效力的案件只有公司才是适格被告,而本案中建材公司作为原告起诉,其诉讼地位亦不符合上述司法解释的规定,故建材公司不具有提起该诉的主体资格,建材公司提起的公司决议效力确认之诉也不属人民法院审理范围。

案例来源

王华宣与付红雨等第三人撤销之诉再审案

案号:(2019)最高法民再335号

裁判日期:二〇一九年十二月三十一日



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