股份有限公司对本公司股份的回购

原公司法第149条，新公司法第143条第1款规定了股份有限公司不得收购本公司的股份的一般原则，又对公司在特殊情况下的股份回购作了明确规定。对于股份回购的法律制度，新《公司法》采取了“原则禁止，例外许可”的立法模式。

1、限制股份回购的原则

股份有限公司收购本公司的股份，即股份的回购，是指股份有限公司按照一定的价格，以公司拥有的资金从股东手中买回自己的股份。除了公司规定的特殊情形外，是不允许公司回购自己股份的，其主要理由是：

（1）股份回购混淆了股份有限公司与公司股东的之间的法律关系；

（2）公司没有权利去用本来属于全体股东的资金去购买某些股东的股份，形成“公司”自己的股份；

（3）股份的回购实际上减少了公司的资本，影响了公司的财产基础，进而会影响公司债权人的利益；

（4）股份的大量回购，会影响公司股票的正常市场价格，不利于形成稳定股票交易市场，可能会对公司的投资者起到误导作用。

2、特殊情况下的股份回购

限制股份回购是公司法的一般原则，但股份的回购在法律上并非完全受到禁止，根据新公司法的规定，公司在下列情况下可以回购其股份：

（1）减少公司注册资本。减少公司注册资本是指股份有限公司依照法定程序减少公司的股份总额。公司减资可以采取减少股份数额的方式，在采取减少股份数额时，公司可以按照一定的价格回购公司的部分股份，予以注销。此外，2005年6月16日，中国证监会颁布了《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》，针对上市公司为减少注册资本而回购社会公众股份，并依法予以注销的条件、方式、程序和信息披露等内容进行了详细的规定。

（2）与持有本公司股份的其他公司合并。公司与持有本公司股份的公司合并时，可以购回本公司的股份。

（3）将股份奖励给职工。

（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

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