有限责任公司异议股东的股权回购请求权

新公司法第七十五条对有限责任公司异议股东的股权回购请求权作了规定，该制度正是本着体现对少数异议股东关怀理念而设计的，当然，异议股东回购请求权行使的前提条件是公司将要作出重大决议，异议股东将遭受巨大的利益损失时才能够行使。如果无论在何种情况都可以行使异议股东股权回购请求权的话，必定会影响公司的正常经营运转，侵害公司债权人的权益。因此，行使股权回购的条件必须是法定的。

有限责任公司股东行使异议股东股权回购请求权必须符合下列法定情形：

1、公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件。即公司在5年中每1年都盈利，并且每1年在依法弥补亏损、提取公积金（法定公积金和任意公积金）后，还有利润分配给股东，但公司却没有1年向股东分配利润。

2、公司合并、分立或转让其主要财产。有限责任公司的大股东持有公司较大比例的股权，他们可以利用其在股东会议上的较多表决权，通过公司合并、分立或者转让其主要财产的决议，而这些决议的执行可能会严重损害中小股东的利益。

3、公司章程规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改公司章程使公司存续。公司设立时，股东共同制定的公司章程规定了营业期限或其他事由解散事由的，说明各股东都有到期或者在规定事由出现时解散公司的预期，如果大股东利用在股东会上的较多表决权，通过股东会决议修改公司章程，从而使公司存续，这样就会使中小股东的预期落空，违背中小股东的意愿，严重损害其权益。

股东行使股权回购请求权退出公司，并不要求具备以上所有情形，只要具备其中之一，股东就可以依法退出公司。此外，应当注意的是，只有在股东会对上述事项进行决议时，投反对票表示不同意进行该事项的股东才可以退出公司，投赞成票的股东因其对所表决事项并无异议，就不能以上述事项为由，要求回购其股权，推出公司。

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