董事会作为有限责任公司的执行和业务决策机关具有的职权

《公司法》第四十七条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。”

股东会是有限责任公司的权力机构，决定公司的重大问题。董事会则是有限责任公司的执行机关，它负责公司经营活动的指挥和管理，其中包括代表公司对各种业务事项作出意思表示或者决策，以及组织实施和贯彻执行这些决策。因此，在一定程度上讲，董事会是股东会的执行机关，是公司的业务决策机关。根据规定，董事会作为有限责任公司的执行和业务决策机关，具有以下职权：

1．召集股东会会议，并向股东会报告工作。董事会由董事组成，董事由股东会选举产生，董事会对股东会负责。因此，召集股东会会议，并向股东会报告工作，既是董事会的一项职权，也是董事会的一项义务。董事会应当依照法律规定和公司章程的规定，及时召集股东会会议，并向股东会报告自己的工作情况。

2．执行股东会的决议。股东会作为公司的权力机构，是公司的最高决策机关，依照法律规定和公司章程规定决定公司的重大问题。股东会对公司生产经营方面作出的决议，由董事会执行。因此，执行股东会的决议，是董事会的一项职权，其实也是董事会的一项义务。董事会应当认真贯彻执行股东会的决议。

3．决定公司的经营计划和投资方案。所谓公司的经营计划，是指管理公司内外业务的方向、目标和措施，是公司内部的、短期的管理计划。所谓公司的投资方案，是指公司内部短期的资金运用方向。根据法律规定，决定公司的经营方针和投资计划，是公司股东会的，而公司的经营计划和投资方案，则是执行股东会决定的·经营方针和投资计划的一项具体措施。因此，决定公司的经营计划和投资方案，既是董事会的一项职权，也是董事会的一项义务。董事会应当根据股东会作出的公司经营方针和投资计划的决议，决定公司的经营计划和投资方案，而不能违反股东会有关公司经营方针和投资计划的决议。

4．制订公司的年度财务预算方案、决算方案。根据法律规定，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，是股东会的职权。董事会作为股东会的执行机关，应当按照有关规定及时拟订公司年度财务预算方案、决算方案，提请股东会会议审议批准。因此，制订公司的年度财务预算方案、决算方案，既是董事会的一项职权，也是董事会的一项义务。

5．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。公司经过一段时间的经营活动，或者产生利润，或者出现亏损，或者收支相抵没有盈亏。当公司获得利润时，应当进行分配；出现亏损时，应当进行弥补。根据法律规定，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，是股东会的职权。而制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，则是董事会的职权。董事会应当按照规定及时制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并提交股东会会议审议批准。

6．制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。公司根据经营状况可以增加注册资本，也可以减少注册资本，还可以依照法律规定发行公司债券。根据法律规定，公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，由股东会作出决议。而提出增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，则是董事会的职权。董事会应当根据公司经营需要，及时制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，并提请股东会会议审议，作出决议。

7．制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。公司合并、分立、解散或变更公司形式，都是公司的重大问题，关系到公司是否继续存在、以何种形式存在、股东权利义务变化等，依照法律规定，要由股东会作出决议。但是，公司与谁合并、怎样分立、变更为什么样的股份有限公司以及解散的具体方案，则由董事会制订，然后提请股东会会议进行审议并作出决议。

8．决定公司内部管理机构的设置。董事会作为公司的业务执行机关，负责公司经营活动的指挥和管理，所以有权决定公司管理机构的设置。董事会决定内部管理机构设置，是指董事会有权根据本公司的具体情况，确定内部的管理机构设置，如设立事业开发部、市场营销部、综合管理部、客户服务部等具体的业务部门和行政管理部门。

9．聘任或者解聘高级管理人员并决定报酬事项。聘任或者解聘高级管理人员，是指董事会有权决定聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人等高级管理人员。同时，董事会有权决定经理、副经理、财务负责人等高级管理人员的报酬事项，如报酬标准、支付时间、支付方式等。

10.制定公司的基本管理制度。所谓公司的基本管理制度，是指保证公司能够正常运营的基本管理体制。基本管理制度涉及公司内部运行的方方面面，董事会应当依照国家法律、公司章程等的要求，及时制定，保证公司具有良好的生产经营秩序。

11．除上述10项职权外，董事会还行使公司章程规定的其他职权。

董事会行使的职权，概括起来，可以分为宏观决策权（如经营计划、投资方案）、经营管理权（如制订年度财务预算方案、决算方案）、机构与人事管理权（如内部管理机构设置、聘任经理），以及基本管理制度制定权。这些职权体现了董事会在公司内部组织机构中的地位，体现了董事会作为公司业务执行和业务决策机关应当享有的权利和承担的职责。

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