关于董事会会议决议机制的规定

《公司法》第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

【释义】

本条是关于董事会会议决议机制的规定。

〖评析〗

一般讲，达到法定比例的董事出席并经法定比例的董事表决通过做出的决议方为有效的 董事会会议，这涉及了公司法上的“董事会决议多数理论”，我国仍采用法定形式规定之。

有一个重要问题公司法并未作出明确，即“全体董事的过半数”，是狭义的还是，广义 概括，应当认为是董事会全体成员，而非到会董事人数。[→第 110 条、第 111 条]

《公司法》第一百一十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签 名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、 股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

【释义】

本条是关于董事会会议出席、记录及董事对决议责任的规定。

〖评析〗

出席会议的董事必须在会议记录上签字，对决议负责，出现公司损失的要承担赔偿责任， 这是各国公司法普遍确认的原则，改变长期以来国企领导乱整不负责的成规。第三款董事会 对股东会负责，违反股东决议、章程自然要承担责任与赔偿是自不用说的。

董事的免责条件，1、有证据证明曾表明异议；2、表决时提出异议；3、异议表示记载 于会议记录。

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