有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘

《公司法》第五十条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

经理列席董事会会议。

【释义】

本条是关于有限责任公司经理的规定。

〖评析〗

本条规定经理为任设机构，法条中用的是“可以”，就是说，可以设也可以不设经理。 设经理的，经理由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责。

董事会对公司的管理主要是决策性的，而经理则是具体管理事项的执行者，在董事会的 授权下，执行董事会决议，完成董事会交给的任务，维持公司正常运转。不同公司的经理的 实际权限并不完全相同，为了使公司能有效率地持续运营，公司法从公司运营的实践中总结 提炼出经理机关的一般职权范围，予以指导性规定。由于经理是公司的日常经营管理机关， 因此，其职权往往和日常的经营管理有关，依据本条规定，经理的职权包括：

1．主持公司的生产经营管理活动，组织实施董事会决议；

2．组织实施公司年度经营计划和投资方案。董事会拟定公司年度经营计划和投资方案 经股东会决议后，由经理负责实施；

3．拟订公司内部管理机构设置方案。董事会有权决定内部管理机构的设置，具体方案 由经理根据业务需要拟定，报董事会通过。

4．拟订公司的基本管理制度。公司基本管理制度经董事会批准后，公司各部门和人员 都应按照公司基本管理制度展开工作。

5．制定公司的具体规章。经理有权根据公司基本管理制度制定切实可行的具体规章。 同时，经理又是由董事会聘任或解聘，对董事会负责，经理的职权中对这一点也有体现。

6．提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。公司副经理协助经理进行各种业务工 作，在经理缺席时代为履行经理的职权；财务负责人总管公司的财务，在公司中处于重要地 位。两者虽然平时在经理领导下公司，但由于其在公司中地位的重要性和特殊性，因此任免 不由经理决定，经理只保留提名权，向董事会提请聘任或解聘。

7．决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。为保证经 理日常管理活动的高效有序，法律允许经理决定任免除了应由董事会解聘或者解聘以外的其 他负责管理人员，形成以经理为领导的日常管理系统。提高管理效率。

8．董事会授予的其他职权。经理具体负责公司的日常管理，因此，其职权涉及到各个 方面，广泛而具体，远不是以上各项所能包括，因此，本条赋予董事会根据实际情况授予经 理除上述八项以外的其他职权。

同时本条又规定了公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。这就意味着公司可以通 过公司章程的形式改变以上所列职权，可以根据实际情况赋予经理职权，而不受上述条款限 制。

为了更好的理解董事会决议的意图，更准确的执行董事会的决议，经理可以列席董事会会议。

公司法上的经理制度。

1．经理

经理是由董事会聘任的、负责组织日常经营管理活动的公司常设业务执行机关。与股东 会、董事会、监事会不同，经理机关并非会议形式的机关．其行为不需要通过会议以多数原 则形成意志和决议，而是以担任总经理的高级管理者的最终意志为准，虽然公司也设副总经 理，但其只是由总经理提名协助其工作的辅助人员。

现代社会，随着证券市场的发展，公司股权日益分散化，从而导致股东对公司管理的日 益漠视，并且随着经济分工的细化和竞争的激烈化，管理日益成为一门专业技能，股东也没 有能力对公司经营进行全方面的管理，因此，虽然各国公司法一般规定经理为依公司章程任 意设立的机构，但实践中，经理不仅成为公司组织机构中不可或缺的常设机构，而且其权力 有不断膨胀的趋势，即使如此，经理的基本性质仍未发生根本变化，经理仍为公司的业务执 行机构，公司经理由董事会聘任，对董事会负责，具体落实股东会看和董事会的决议，主持 公司的生产经营管理活动，维持公司运转。公司经理不同于公司董事、监事，他并非选举产 生，而是由董事会聘任产生，各国公司法多规定聘任经理为董事会的职权，董事会通过投票 决定公司经理的人选。在美国，有的公司董事会还下设提名委员会以寻找并向董事会推荐经 理等公司重要职务的合适人选。经过董事会表决通过的经理人选将与公司签订聘任合同，从 而完成聘任过程，成为公司的经理。因为经理由董事会聘任，其权力虽由公司法规定一般的 内容与权限，但其职务的取得源自于董事会，且董事会对其权力可做出扩大或缩小的决定。 因此，如果经理违法经营或者其能力、素质不足以管理公司，董事会认为其不适合管理本公 司，可以依法在召开的董事会会议中决定对经理的解聘。

修改后的公司法在保持经理较高地位的同时，强化了公司对经理的监督和管理，将确定 经理职权这一本应属于公司自主行使的权利归还给公司，允许公司章程对经理职权作出与公 司法不同的规定，这有助于正确理解经理的法律地位，强化股东、董事会对经理的监督，促 使建立以股东会为最高权力机构，以董事会为日常管理机构，经理为董事会下属的执行机构 的层级监督管理体系．促进公司治理结构的完善。

2．经理权

(1)经理权的性质

随着经理在现代公司中越来越重要的地位，经理权制度也开始在公司法上占有不可忽视 的一席之地。

经理受聘于公司，属于公司雇员。经理权就其性质属于商法上的代理权。经理对内可以 为公司管理特定事务，对外可以以公司的名义与第三人进行法律行为，结果归公司承受。公 司与经理之间是委任关系。商事代理权的理论源于民法上的代理权理论，但是又有不同，有 其自己自身的特点。

(2)经理权的权能

经理权究其性质为商事代理权，其权能主要表现为业务管理权能和营业上的代表权能。 经理的管理权能是就内部关系即与公司关系而言的，即内部事务管理权能，经理负责公司日 常生产经营活动；经理的代表权能是指经理以公司名义与第三人进行活动，由公司承担该活 动的法律后果的能力。各国立法对经理这两种权能侧重程度不同。但是，强化经理的代表权 能是各国的立法趋势。而且，为了保护第三人的利益，只要具有授予经理权的外观，经管实 际上并未授权，亦不得对抗善意第三人。也就是说，第三人因合理信赖其为公司经理而与之 进行活动，即使其实际上未被授予从事该行为的权能，亦可产生经理权。

(3)经理权范围的确定

关于经理权范围的确定主要有三种方式：法定方式、意定方式和折衷方式。

法定方式是指由法律明确规定经理权的范围。此为德国、日本等采用。

所谓意定方式是指由公司章程对经理权的范围作出规定。

所谓折衷方式，是指经理权的范围通过法定和意定这两种方式共同确定，既有法律规定 的范围，又有协商确定的内容，例如法国。

我国新公司法对于经理权的范围采取的是意定方式，虽然法律列举了一系列的经理职 权，但是在最后一款也规定“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”也就是说，公司 章程有不受上款约束，另授经理权的权利。上述列举仅起到参考的作用，或者说在公司章程 不另规定经理权范围的时候，才适用上述列举职权。

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