有限责任公司董事会是如何组成的

《公司法》第四十五条规定：“有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人；但是本法第五十一条另有规定的除外。”“两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”“董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”

1．有限责任公司原则上应当设董事会。董事会是公司的经营决策机构，受公司股东会的委托或者委任从事经营管理活动。公司有大有小，但都需要设有经营管理的机构。因此，有限责任公司原则上应当设董事会，负责公司的经营管理活动。如果公司的股东人数较少或者规模较小，只设1名执行董事即可负责经营管理的，则可以不设董事会。

董事会成员为不得少于3人，也不得多于13人。在3人至13人这个范围内，具体人数应当由公司章程作出规定。为了防止董事会出现赞成与反对票数相等而无法作出决议，公司章程应当规定董事会人数为单数。

2．董事会成员中的职工代表及其产生办法。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，资本全部来源于国有资产，即全民所有的财产，为了使宪法和其他法律相衔接，体现我国人民当家做主的宗旨，有利于民主化管理，董事会成员中应当有职工代表。同时，为了维护职工合法权益，增强职工积极性，其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。

董事会成员，由股东会选举、更换。但是，董事会中的职工代表，不应当由股东会任命或者指定，而应由职工民主选举产生。职工应当通过职工代表大会、职工大会或者其他形式，民主选举产生由职工代表担任的董事。

3．董事会应设董事长。董事会作为公司的经营管理机构，承担着大量的工作。同时，董事会行使职权，作出决定，是通过董事会会议的形式进行的，这就需要有负责董事会日常事务的负责人。因此，法律规定，董事会应设董事长1人，同时还可以根据需要设副董事长。董事长、副董事长应当是董事会成员，不是董事会成员的人不能成为董事长、副董事长。至于董事长、副董事长如何产生，即其产生办法，法律授权由公司章程确定。

董事会决议实行1人1票制，即董事会全体成员，不论是董事长、副董事长，还是普通的董事，在董事会决议的表决上，都只享有1票的权利，相互之间不存在表决权大小的问题。这表明董事长、副董事长在董事会中，与其他董事的法律地位是平等的，在董事会决议的表决上，既无加重表决权，也无最后决定权。董事会决议实行1人l票制，明确了董事会是一个集体行使职权的机构，而不是一个由董事长或者副董事长个人负责的机构，每个董事可以各负其责，但由董事会整体对股东会负责。

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