有限公司股东退出公司的4种常规途径

新《公司法》下，有限公司股东退出公司的4种常规途径

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股份公司的股东通过在公开市场抛售股票即可达到退出公司的目的，所以，本文只讨论有限公司股东退出的途径。

一、转让股权

股权转让，是指股东将自己的股东权益让渡给他人的行为。

转让自由是股权转让的基本原则，公司章程可以作出比公司法更为严苛的限制性规定，但不得剥夺股东转让股权的权利。新《公司法》下，如果公司章程没有特别规定的，股东可以自由转让股权，只是内部转让和外部转让的程序有少许区别。

1）内部转让

对于股东之间转让股权，法律不作限制，也无须征得其他股东同意，其他股东没有优先购买权。

2）外部转让

股东向公司以外的第三人转让股权，不须征得其他股东的同意；但应通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。

①通知的内容：股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项。

②优先购买权：其他股东接到通知后30日内没有答复的，视为放弃优先购买权。

③购买比例：两个以上股东行使优先购买权时，先协商，协商不成的，按各自出资比例。

二、定向减资

又叫“不等比减资”，是指公司不按股东的出资比例减资。定向减资可以达到使个别股东彻底退出公司的效果。

股份公司的股东通过在公开市场抛售股票即可达到退出公司的目的，因此，定向减资更适合于有限公司。

在新《公司法》规定5年以下出资期限的情况下，定向减资更能满足天价认缴出资的股东的减资需求。

值得注意的是，定向减资和等比例减资所需的表决比例不同：

1）等比例减资：2/3多数决；

2）定向减资：全体股东一致决。

不论是等比例减资，还是定向减资，都应当严格按照减资程序进行，对于违法减资行为，股东除退还收到的资金外，还要与董监高一起赔偿公司的损失。

三、股权回购

包括：异议回购、受压迫股东股权回购、简易合并中股权回购、小规模合并中股权回购

1）异议股东股权回购

在公司连续5年盈利不分红，公司本应解散但股东会决议继续存续，以及公司合并、分立、转让主要财产的情况下，在股东会上投反对票的股东，有权请求公司以合理的价格收购其股权。

2）受压迫股东股权回购：

“人合性”是有限公司的根本特征，强调成员之间存在着个人信赖关系。当控股股东滥用股东权利，对公司或者其他股东的利益造成严重损害时，表明控股股东和中小股东之间的信赖关系已经破裂，“人合性”的基础丧失。对此，新《公司法》赋予了中小股东请求公司回购股权的权利。

3）简易合并中股权回购

通常，公司合并时，合并双方都须召开股东会，并经2/3以上表决通过。

简易合并，是指母子公司合并（母公司持股90%以上）的，子公司不召开股东会，仅须通知其他股东。

由于简易合并下，子公司不召开股东会，新《公司法》规定，简易合并中，中小股东有权请求公司回购股权。

4）小规模合并中股权回购

小规模合并，指公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的合并，小规模合并可以不召开股东会。

新《公司法》没有像简易合并那样，直接在该条款中明确其他股东享有回购请求权。

但笔者认为，小规模合并下的中小股东仍应享有回购请求权，理由如下：

一方面，不召开股东会的规定，只是对程序的简化，而不应是对股东权利的限制或剥夺，另一方面，回购请求权的前提是在股东会上投了反对票；如果小规模合并也召开了股东会，反对的股东自然会进透出反对票。所以，在小规模合并不召开股东会时，其他股东应当直接享有回购请求权。

四、解散公司

解散公司，即消灭公司人格，意味着公司已存在，股东自然也就达到退出公司的目的。实现的途径有：自行解散和公司解散之诉。

1）自行解散：

当章程规定的营业期限届满、解散事由出现、股东会决议、因公司合并分立需要、或者公司被吊销营业执照、责令关闭、被撤销的，公司可以组成清算组自行清算，清算注销完毕，公司消灭。

2）诉讼解散：

适用于公司僵局，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的。

资不抵债和亏损等不是公司解散之诉的法定事由。

提起公司解散之诉的主体是持有10%以上表决权的股东，因此，并非所有的中小股东都可以通过诉讼达到退出公司的目的。

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