法定代表人在合同中的签字行为应如何认定？

作者：资溪县人民法院 夏晨

【案情】

2019年8月，郭某与某公司法定代表人黄某签订了《毛竹山承包采伐经营合同》，就采伐面积、采伐经营期间、价款等进行了约定，并约定“甲方保证乙方经营期限内一切过路事宜……甲方负责办理采伐等手续”。合同签订后，郭某支付了价款，黄某出具了收条，并使用了该价款。但因办理采伐证和开路手续等原因，郭某无法采伐毛竹，郭某多次找黄某协调采伐事宜，然而均未得到解决。另查明，该公司于2011年成立，法定代表人为黄某，2013年该公司将案涉林权变更登记黄某和另一股东名下。

【分歧】

本案中，关于法定代表人在合同中的签字行为如何认定，存在两种不同意见：

第一种意见认为，法定代表人在合同中的签字行为是该公司的行为。根据《民法典》的相关规定，法定代表人签字就是代表公司的意思表示，应认定为该公司行为，由该公司承担法律后果。

第二种意见认为，法定代表人在合同中的签字行为是黄某个人行为。

【管析】

笔者同意第二种意见，主要理由如下：

第一，根据《民法典》第六十一条第二款的规定：“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受”。从该合同的形式要件上看，甲方为该公司黄某，落款为黄某个人签名，并未加盖该公司的公章，也未注明黄某作为法定代表人的身份，且郭某支付的价款，均由黄某个人出具收据，黄某收到该笔价款后，未将款项用于公司经营，而是个人使用。因此，均未体现黄某以该公司的名义签订该合同。

第二，根据《民法典》第三百一十一条的规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，“受让人受让该不动产或者动产时是善意”是受让人取得该不动产或者动产的所有权的必要条件。该公司在2013年已将案涉林权变更登记至黄某和另一股东名下，郭某于2019年8月1日签约的时候应该明知林权已经变更，郭某不符合善意第三人的条件。

综上，作为法定代表人黄某与郭某签订的合同中的签字行为属于个人行为，不代表公司意思表示。

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