在特定情况下，公司法定代表人起诉请求涤除工商登记，有必要给予司法救济

在特定情况下，公司法定代表人起诉请求涤除工商登记，有必要给予司法救济

——潘某某诉成都某公司请求变更公司登记纠纷一案

/ 基本案情 /

成都某公司的唯一股东为深圳某公司。潘某某原系深圳某公司员工，接受该公司委派担任成都某公司法定代表人。潘某某已于2022年7月31日与深圳某公司解除劳动合同关系，法定代表人的任期已经届满，多次要求成都某公司变更法人，公司均称暂时没有接替的人，拒绝办理。成都某公司有近十件涉诉案件，均为教育培训合同纠纷，所涉教育培训合同纠纷案件除2件立案于2022年8月，其余案件均立案于2023年2月之后。

/ 裁判结果 /

成都市中级人民法院审理认为：选任和更换法定代表人原则上属于公司自治范畴，依法应由公司依照法律及章程规定程序进行任免。但当法定代表人与公司之间产生冲突无法通过自治机制解决，或穷尽内部救济程序仍无法解决时，司法应当介入。潘某某与成都某公司已缺乏实质关联，法定代表人的第二届任期已经届满，在潘某某已经离职且多次向公司表示不愿继续担任法定代表人的情况下，深圳某公司作为成都某公司唯一的法人股东，仍然怠于履行选任新法定代表人的义务，亦未到庭说明是否存在变更法定代表人的其他障碍。另外，成都某公司所涉教育培训合同纠纷系列案件集中爆发于潘某某与北京某公司解除劳动合同关系之后，现有证据不足以证明潘某某提起本案诉讼系基于逃避债务，故判决成都某公司于判决生效之日起十日内至工商登记机关办理法定代表人、执行董事、总经理的变更登记，涤除潘某某在成都某公司的法定代表人、执行董事、总经理职务。

/ 典型意义 /

法人属于法律拟制人格，由其法定代表人代表对外开展民事活动。公司法定代表人的选任或变更本属于公司自治范畴，原则上应由公司自行通过内部治理程序来确定，司法不宜主动干预。但在司法实践中，时常出现不参与公司实际经营管理的或者通过股份转让、任职调整已经实际离开公司的“挂名”法定代表人，在公司拒绝办理法定代表人的情况下，他们面临诸多不确定的法律风险，包括征信受损、限制高消费、罚款等。本案的审理明确了请求涤除公司法定代表人案件的裁判思路和考量因素，准确把握公司自治与司法介入的尺度，进一步规范公司治理秩序。同时，为与公司并无实质关联的“挂名”法定代表人提供必要的司法救济，避免其持续承受潜在法律风险，维护公正、透明的法治化营商环境。

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