在无证据证明存在冒名登记的情况下，如公司未就法定代表人变更作出决议，公司法定代表人请求变更法定代表人工商登记的不予支持

盛某诉成都某大教育投资有限公司、四川某园林绿化工程有限公司、周某请求变更公司登记纠纷案

——在无证据证明存在冒名登记的情况下，如公司未就法定代表人变更作出决议，公司法定代表人请求变更法定代表人工商登记的不予支持

关键词：民事；请求变更公司登记；法定代表人；涤除身份；公司自治；失信被执行人；损害债权人利益

基本案情

法院经审理查明：2010年12月10日，盛某、四川某园林绿化工程有限公司及四川某园林绿化工程有限公司委派的王某玉、孟某召开成都某大教育投资有限公司第一次股东会决议，决议通过《成都某大教育投资有限公司章程》，并选举盛某为成都某大教育投资有限公司执行董事及法定代表人，任期三年。盛某、四川某园林绿化工程有限公司及四川某园林绿化工程有限公司委派的王某玉、孟某在该决议尾部签字、盖章确认。2010年12月15日，盛某、四川某园林绿化工程有限公司共同委托案外人杨某新办理成都某大教育投资有限公司的设立手续。成都某大教育投资有限公司工商档案登记信息载明盛某认缴出资10万元、实缴出资额10万元，实缴出资日期为2010年12月10日。2010年12月17日，成都某大教育投资有限公司成立，盛某任公司法定代表人及执行董事。《成都某大教育投资有限公司章程》载明：公司注册资本为100万人民币，实收资本为100万元人民币。其中，股东盛某认缴出资额10万元，并于2010年12月10日实缴10万元；四川某园林绿化工程有限公司认缴出资额90万元，并于2010年12月10日实缴90万元。成都某大教育投资有限公司不设董事会，只设执行董事一名，执行董事由股东会代表公司过半数表决权的股东同意选举产生。执行董事为公司的法定代表人。执行董事任期为3年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

2014年6月20日，经盛某介绍，某促中心与成都某大教育投资有限公司签订《协议书》，约定某促中心将四川工委交由成都某大教育投资有限公司协助运营管理，合作期限暂定三年，自2014年6月20日起至2017年6月19日止。成都某大教育投资有限公司向某促中心一次性缴纳业务培训费36万元，用于本协议期内中促中心对四川工委业务人员的培训。2014年2月13日，成都某大教育投资有限公司与案外人赵某政签订《合作协议》，双方就共同筹建中促中心（中小企业全国理事会）四川工委达成共识，赵某政自愿出资加入筹建中小企业全国理事会，希望共建地方工作机构。四川工委正式成立需要成都某大教育投资有限公司负责完成与中促中心张某林主任签署正式文件，约定具体经营管理办法及相关规定。赵某政筹建时出资50万元应在成都某大教育投资有限公司与某促中心协议约定的时间支付到成都某大教育投资有限公司；在双方盈利溢价后，该款项返还赵仕政，返还后剩余部分双方按各50%分配。双方在履行《合作协议》过程中发生争议，赵某政向成都高新技术产业开发区人民法院以成都某大教育投资有限公司、某促中心作为被告提起诉讼，成都高新技术产业开发区人民法院判令成都某大教育投资有限公司向赵某政退还出资款445625元，成都某大教育投资有限公司不服，上诉于本院，本院审理后作出（2017）川01民终13895号民事判决书，维持一审判决。成都某大教育投资有限公司随后向四川省高级人民法院提起再审申请，四川省高级人民法院经再审审查，于2019年10月31日作出（2018）川民申4217号民事裁定书，裁定该案由四川省高级人民法院提审，终止原判决的执行。盛某陈述其因上述民事纠纷已被列入失信人员名单，并限制高消费。

四川自由贸易试验区人民法院于2019年10月21日作出（2019）川0193民初7378号民事判决：驳回盛某的诉讼请求。宣判后，盛某不服判决，向成都市中级人民法院提起上诉。成都市中级人民法院于2020年4月20日作出（2020）川01民终2506号民事判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院生效裁判认为：盛某对成都某大教育投资有限公司在设立时将其登记为股东和法定代表人的事项是知晓和认可的，成都某大教育投资有限公司亦依据法律规定和公司章程规定按照法定程序将盛某登记为成都某大教育投资有限公司股东及法定代表人。关于盛某的成都某大教育投资有限公司法定代表人身份应否涤除的问题。本院认为，首先，盛某并非被冒名登记为成都某大教育投资有限公司法定代表人，其对担任成都某大教育投资有限公司法定代表人事项是知晓和认可的。其次，法定代表人工商信息具有公示效力，债权人在与公司进行商事交易时，亦是基于对公示的法定代表人的信任而建立交易，现该法定代表人已被纳入失信被执行人，涤除将损害债权人利益。最后，大公司变更法定代表人属于公司内部自治事项，应由公司决定，不属于人民法院民事诉讼受理的范围。故对盛某上诉主张涤除其成都某大教育投资有限公司法定代表人登记事项的请求，本院亦不予支持。

裁判要旨

法定代表人的变更属于公司自治的范围，经登记，法定代表人工商信息即具有公示效力。在公司法定代表人与公司存在实质性关联的情况下，如公司未就法定代表人变更作出决议，公司法定代表人请求变更法定代表人工商登记的，人民法院不予支持。

关联索引

《中华人民共和国公司法》第11条、第13条

一审：四川自由贸易试验区人民法院（2019）川0193民初7378号民事判决（2019年10月21日）

二审：成都市中级人民法院（2020）川01民终2506号民事判决（2022年4月20日）

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