持票人在出票人破产重整程序终结后向其他前手追索的司法认定

持票人在出票人破产重整程序终结后向其他前手追索的司法认定

——甲银行诉乙公司、丙银行、丁银行票据追索权纠纷案

裁判要旨

持票人在出票人破产重整程序中申报债权且重整程序终结后，应当受领重整计划确定的偿债财产，其就重整程序中未获实际清偿的债权，仍有权向前手进行票据追索。以债转股方式进行的破产重整，未获实际清偿的债权金额应根据债转股的实际价值进行确定；在承兑银行被监管部门接管并进入破产程序后，获得部分兑付的持票人有权就剩余票款向前手进行追索。

基本事实

2019年5月23日，原告甲银行在中国票据交易系统转贴现买入案涉电子银行承兑汇票。该汇票的票面金额2000万元，出票人为丙上市公司，承兑人为乙银行，收票人为被告乙公司，到期日为2019年7月13日。该汇票经背书转让、贴现后，由被告丙银行将票据转贴现给被告丁银行，被告丁银行又转贴现给原告甲银行。现票据流转阶段为“提示付款已确认拒付”。

2019年5月，相关监管部门对乙银行实行接管。2019年7月13日案涉汇票到期后，原告在电票交易系统提示付款被拒付。同年7月，原告收到乙银行支付的案涉汇票80%的票款1600万元，其余400万元未获偿付。

2019年9月，某中院裁定受理丙上市公司重整案。原告甲银行进行了债权申报，并被确认债权400万元（普通债权）。后丙上市公司重整计划获法院裁定批准，据此，原告可获偿50万元现金，另350万元债权以转股方式清偿。管理人按照重整计划将原告受偿现金和股票提存，但原告未受领。2021年2月，乙银行经法院裁定破产。

原告就400万元未获偿付的票款向其前手行使票据追索权未果，故诉请被告乙公司、被告丙银行、被告丁银行向原告连带支付票款400万元，以及以票款400万元为基数，自到期日至实际清偿之日的利息。

裁判结果

上海金融法院于2023年5月17日作出民事判决，判决被告乙公司、丙银行向原告连带支付电子银行承兑汇票票款2657189.6元及相应利息；驳回原告其余诉讼请求。

一审判决后，乙公司、丙银行均不服并提起上诉。上海市高级人民法院于2024年1月15日作出民事判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院认为，首先，原告在出票人丙上市公司破产重整程序中申报债权，并不因此丧失票据追索的权利。但在重整程序已经终结的情况下，原告不能拒绝受领重整计划确定的偿债财产。理由在于：从法律规定看，破产程序终结后，原告向前手追索的范围应限于重整程序中未受清偿的部分。从制度安排看，重整计划一经法院裁定批准，对全体债权人均具有约束力。原告不予受领偿债财产，有违重整制度的安排。从实践操作看，因管理人提存的偿债财产有受领期限，经过层层追索后提存的财产可能已不复存在，由被告先全额清偿再转付提存财产，操作上难以衔接。从利益衡量看，如原告不受领即不发生清偿效果，被告只能被动承受抵债股票的股价波动风险及不断扩大的利息损失，有失公平。

出票人丙上市公司是以债转股方式进行破产重整，根据重整计划的规定，原告债权清偿比例为100%。但因重整计划并未明确抵债股价的计算依据，亦未经专业评估机构评估，故应认定在完成债转股后，出票人不再向原告承担清偿责任，原告债权相对于出票人消灭，但相对于其他前手，债权仅在已实际清偿的范围内消灭，原告仍可就重整程序中未获实际清偿部分向前手进行追索。

其次，原告在重整程序中未获实际清偿的金额认定，涉及原告可获抵债股票价值的确定。鉴于重整计划于2019年12月30日执行完毕，抵债股票系丙上市公司资本公积金转增股本形成，转增股本于2019年12月31日上市交易，考虑到丙上市公司股票流动性偏低，为减少股价波动性，客观反映股票公允市场价格，可按丙上市公司转增股本上市交易之日起30个交易日的期间内、股票在二级市场收盘价的平均价，即每股1.44元，计算原告债权在重整程序中获得实际清偿的金额。由此，计算出原告未受实际清偿的债权金额为2657189.6元。

再次，关于原告已实际受领承兑人部分清偿的情况下，是否可就剩余票面金额进行追索。法院认为，票据规则应当适应电子票据时代，除非与法律规定明文冲突。《中华人民共和国票据法》（以下简称《票据法》）对于部分承兑付款以及票据金额的拆分追索，并未作出禁止性规定。原告作为持票人对案涉票据仍享有完整的票据权利，票据权利并未拆分。原告通过电票交易系统向被追索人交付票据亦无障碍。因此，在法律对票据拆分追索并未明确禁止、亦无明文冲突的情况下，应充分考量电子票据的发展实践，保护票据的流通性，对于持票人已受领承兑人部分清偿的情况下就剩余票款进行追索，应予支持。

此外，根据《票据交易主协议（2016年版）》，持票人作为主协议签署方，放弃对前手背书人行使追索权，但保留对票据出票人、承兑人、承兑人的保证人、贴现人、贴现人的保证人（若有）及贴现人前手背书人的追索权。本案原告系该主协议签署方，被告丁银行系原告的前手背书人，同时又非出票人、承兑人、承兑人的保证人、贴现人、贴现人的保证人或贴现人前手背书人，故原告无权对被告丁银行进行票据追索。原告向作为贴现人的被告丙银行及作为贴现人前手背书人的被告乙公司行使追索权，则符合《票据法》的规定且与主协议内容并不冲突。

法院据此判决被告乙公司、被告丙银行向原告连带支付电子银行承兑汇票票款2657189.6元及相应利息；驳回原告其余诉讼请求。

裁判意义

本案判决厘清了企业破产重整计划的以股抵债方案未明确计算抵债股价计算依据且未经专业评估的情况下，债权人实际清偿比例的认定规则，以及票据追索与重整程序的衔接等重大疑难问题。法院认定，在此种情况下，权利人可就票据拆分追索，裁判结论顺应电子票据的发展趋势，具有规则填补意义和诉源治理效应，实质性推动此系列纠纷案件的妥善化解，是重大金融机构风险处置中金融司法与金融监管协同治理的典型范例。

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