仲裁机构裁决解散公司没有法律依据，公司章程约定仲裁裁决解散公司无法律效力

最高法：仲裁机构裁决解散公司没有法律依据，公司章程约定仲裁裁决解散公司无法律效力

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裁判要旨：现行法律并未赋予仲裁机构解散公司的裁决权。因仲裁机构裁决解散公司没有法律依据，即便公司章程规定了公司解散事宜，且约定因执行本章程所发生的或与本章程有关的任何争议均可提请仲裁机构进行仲裁，其有关公司解散的仲裁协议亦不能发生相应的法律效力。

案件事实：中海石油公司向山西省忻州市中级人民法院提起诉讼称：该公司通过受让华鹿热电公司持有的阳坡泉煤矿49%的股份，成为阳坡泉煤矿的股东，华鹿热电公司仍持有阳坡泉煤矿51%的股权。自2010年阳坡泉煤矿发生透水事故停产以及华鹿热电公司与中海石油公司委任的阳坡泉煤矿董事、总经理、矿长发生激烈冲突以来，华鹿热电公司作为控股股东，一直未能有效解决相关争议，反而对中海石油公司数次提出召开阳坡泉煤矿董事会及股东会会议、聘任新的总经理和矿长、恢复生产等提议置之不理，致使阳坡泉煤矿一直处于瘫痪状态。同时，阳坡泉煤矿因欠付中国工商银行股份有限公司河曲支行贷款本息约3亿余元而被法院强制执行，法院决定对阳坡泉煤矿全部财产进行拍卖，拍卖完成后阳坡泉煤矿将因失去全部资产而丧失生存基础。鉴于阳坡泉煤矿长期不能召开董事会和股东会，公司决策完全失灵，经营管理发生严重困难，且因执行程序将丧失赖以正常营业的全部资产，中海石油公司的利益受到严重损害，且通过其他途径不能解决，符合法律及司法解释规定的强制解散条件。请求：1.依法判决解散阳坡泉煤矿；2.判令阳坡泉煤矿承担本案全部诉讼费用。

阳坡泉煤矿、华鹿热电公司提出管辖权异议称：阳坡泉煤矿公司章程中明确约定，本章程各方发生的与本章程有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。章程第九十五条规定了公司解散的情形。请求将本案移送中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

争议焦点：中海石油公司认为：根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条第五项的规定，人民法院依据该法第一百八十二条依股东请求解散公司属于人民法院管辖事项，未赋予仲裁机构解散公司的权利，仲裁机构无权进行仲裁。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十四条规定，解散公司诉讼案件由公司住所地人民法院管辖，亦未规定仲裁机构有权进行管辖。《最高人民法院关于撤销中国国际经济贸易仲裁委员会(2009)CIETACBJ裁决（0355）号裁决案的请示的复函》[（2011）民四他字第13号]第二条明确答复：“根据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条的规定，仲裁机构裁决解散公司没有法律依据，属于无权仲裁的情形。”虽然阳坡泉煤矿的公司章程中约定了可将争议提交仲裁机构仲裁，但《中华人民共和国仲裁法》第二条规定：“平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷，可以仲裁。”而本案中，中海石油公司作为阳坡泉煤矿的股东申请解散公司，涉及公司主体资格的消灭，具有一定的身份性和公共性，不属于仲裁事项范围。因此，本案仍只能由法院管辖，公司章程中的管辖约定并无法律效力。

华鹿热电公司认为：该公司与中海石油公司在阳坡泉煤矿的公司章程中明确约定，本章程各方（包括但不限于公司及股东）发生的与本章程有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决，同时章程中还规定了公司解散的情形，显然本案是与公司章程相关的争议，根据《中华人民共和国仲裁法》第五条、第十六条的规定，人民法院不应受理本案，应当提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。本案由中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决，有助于节省司法资源，查清案件事实，切实保护当事人的合法权益。

司法观点：一审法院山西省忻州市中级人民法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条、第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定，因公司解散提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。本案阳坡泉煤矿的住所地为山西省河曲县鹿固乡阳坡泉村。故一审法院对本案有管辖权。

二审法院山西省高级人民法院认为：华鹿热电公司和中海石油公司系阳坡泉煤矿的股东，阳坡泉煤矿公司章程第一百零八条约定：“本章程各方（包括但不限于公司及股东）因执行本章程所发生的或与本章程有关的任何争议，首先应争取友好协商解决。如果争议发生后[三十（30）]日内协商解决不成，则任何一方可将有关争议提至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在深圳。该仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。”章程第九十五条规定了公司解散的情形。依据《中华人民共和国仲裁法》第十六条“仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面形式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议”和第五条“当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉的，人民法院不予受理，但仲裁协议无效的除外”的规定，本案当事人已经达成了仲裁协议，本案纠纷应当依照约定的方式，依法向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁解决。一审法院受理本案不符合法律规定，应当予以纠正。

再审法院最高人民法院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”第一百八十条规定：“公司因下列原因解散：……（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。”据此，在公司陷入僵局、公司自治已无法实现的情况下，符合条件的股东可以请求人民法院解散公司。现行法律并未赋予仲裁机构解散公司的裁决权。因仲裁机构裁决解散公司没有法律依据，即便阳坡泉煤矿的公司章程规定了公司解散事宜，且约定因执行本章程所发生的或与本章程有关的任何争议均可提请中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，其有关公司解散的仲裁协议亦不能发生相应的法律效力。华鹿热电公司有关本案应提交仲裁解决，人民法院不应受理的主张不能成立。二审法院裁定驳回中海石油公司提起的司法解散公司之诉，要求其向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，适用法律错误，应予纠正。一审法院裁定驳回阳坡泉煤矿和华鹿热电公司提出的管辖权异议正确，应予维持。

维权提示：华鹿热电公司主张仲裁机构受理公司解散申请没有法律依据。但公司法第一百八十二条规定的公司解散条件之一是“通过其他途径不能解决”，华鹿热电公司可以就股东之间关于公司经营管理的争议，依据章程约定的仲裁条款，向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，通过仲裁这一“其他途径”解决公司僵局。该仲裁申请符合法律规定，并且，该仲裁申请受理后，中海石油公司提起的请求解散公司之诉应当中止审理，等待仲裁裁决。

案例来源：最高人民法院（2016）最高法民再202号《民事裁定书》（审判长王季君，代理审判员晏景，代理审判员朱婧，二〇一六年五月五日）

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