改制企业中，遗留的职工投资权益受法律保护

改制企业中，遗留的职工投资权益受法律保护----卢某某等40人与甲公司与公司有关的纠纷一案

【基本案情】

济南市某服务总公司是成立于1956年的国有企业，注册1080万元，于2006年将国有资产产权转让与企业管理层和全体员工，整体改制为甲公司。大部分企业职工为此投资人民币数百万元。改制过程中，企业管理层将甲公司注册为股东7人（即田某某、刘某某及本案5名第三人）、注册资本50万元的有限责任公司。出资职工的股权未能落实。2011年3月，甲公司向企业职工签发出资证明书96份。2013年12月，经企业74名职工自行协商，签订19份委托持股协议书。协议书约定，委托方同意以受托方的名义进行工商登记。另有21名职工未委托他人代持。因企业变更股东工商登记需要向工商行政管理部门提供股东会决议、公司章程修正案等材料，而登记为股东的原企业管理层不予形成相关决议，导致职工投资权益长期得不到落实，卢某某等40人诉讼请求：公司将出资职工的姓名及出资额记载于公司章程，办理工商登记变更手续，将职工的股东姓名、出资额（包括所代表的出资额）在公司注册登记中予以记载并按职工及代表的实际出资额增加注册资本。法院经审理认为，本案40名自然人主体，均为改制企业实际出资人，目前已经具备公司实际出资人进行实名登记的条件，40名自然人主体作为公司股东，其实际出资额、出资总额、折算出资额及股权份额，法院根据各方主体的意见予以确认或划分，注册资本无须增加，故当事人请求企业办理股权变更登记手续，合理合法。法院判决：甲公司为卢某某等40人办理工商登记变更手续。

【典型意义】

2000年以来，在国有经济有进有退、有所为有所不为的方针指导下，各地在积极推进国有经济布局和结构调整，探索国有企业改制多种途径的过程中，出现了一些名实不符的现象，尤其是涉及出资人和企业、管理层与职工之间的股权纠纷，参与企业改制的职工股权得不到落实，权益无人保障，纠纷绵延十余年得不到解决。本案即为企业改制遗留问题引发的纠纷。企业改制时，因受公司法对有限责任公司股东人数的规定限制，以及公司可用验资资金不足，管理层未按实际出资的职工人数及数额进行注册登记，而是未经职工大会同意，擅自决定按管理层股东7人、注册资本50万元进行了注册登记。所有登记股东虽然口头上承认出资职工的股东身份，但始终不予形成股东会决议并办理股东变更登记，使未登记为股东的职工股权长期得不到落实。本案的积极意义在于：当公司内部治理机制失灵，无法及时正确解决公司内部股权争议时，司法权适度进行干预，就职工出资人因登记股东事实上的不作为而造成股权无法落实问题，给出了一个解决途径。在巨大的商业利益面前，纠正了历史遗留的企业改制不规范所造成的利益失衡，依法维护了民营企业中小投资者的合法权益。 

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