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股东从事竞业竞争,公司可拒绝其查阅账簿

日期:2021-04-06 来源:— 作者:— 阅读:0次 [字体: ] 背景色:        

股东从事竞业竞争,公司可拒绝其查阅账簿

裁判要旨

公司举证证明,股东同时经营与本公司在主营业务、客户群体和范围存在实质上的竞争关系,若让其查阅公司账簿可使其获得客户资料和合同低价等商业信息,进而有可能损害公司利益的,可拒绝其查阅会计账簿。

案情简介

2013年1月11日,甲公司成立,其中赵某和钱某分别持股70%和30%,法定代表人为赵某,主营业务为人力资源服务,主要针对互联网行业的猎头服务。

2017年2月9日,钱某向甲公司邮寄《会计账簿查阅函》,要求查阅公司成立以来历年的会计账簿及原始凭证;甲公司签收后,拒绝钱某查阅;无奈,钱某诉至法院,要求判决公司提供会计账簿供其查阅。

庭审中,甲公司出具乙公司的企业信息和网站公正书证明钱某查账存在不正当目的,其中企业信息显示乙公司的股东和法定代表人为钱某,经营范围也为人力资源服务;网站公证书显示乙公司也主要针对互联网行业的猎头服务。

本案经法院一审、二审,均认为,钱某查阅会计账簿有可能损害甲公司利益,不支持其查阅会计账簿的请求。

裁判要点

诉讼中,钱某与甲公司就钱某查阅会计账簿是否有不正当目的发生争议。针对该争议,法院认为,通过甲公司和乙公司的官方网站的宣传内容可以看出,甲公司和乙公司从事的业务均是为企业提供人力资源服务和金融投资服务,其中人力资源服务专注的均是猎头业务,而且二者所针对的客户大部分为互联网企业,因此,甲公司和乙公司的主营业务、业务区域以及所针对的客户群基本一致,两公司存在业务上的竞争关系。根据企业信息记载,钱某不仅是甲公司的股东,而且也是乙公司的股东。钱某通过查阅甲公司的会计账簿,可以获知甲公司的客户资料和合同底价等属于商业秘密的信息,使得甲公司在以后和乙公司的业务竞争中可能处于不利地位,继而损害了甲公司的利益。因此,甲公司认为钱某查阅会计账簿和原始凭证存在不正当目的的抗辩意见,有相应的事实依据,法院予以采信,钱某无权要求甲公司提供会计账簿供其查阅,提供原始凭证供其查阅和复制。

律师解析

对于公司来讲,若想要阻止股东通过查阅公司会计账簿损害公司利益,公司需要举证证明股东查阅会计账簿存在“不正当的目的”,其中股东存在“不正当目的”的三类最常见的事实是:1. 股东自营或为他人经营与公司主营业务具有实质性的竞争业务,证明该事实可以通过证明股东同时担任两个公司的股东或者高管,而两公司在经营范围、客户范围、客户群体、主营产品或服务等方面存在实质性竞争;2. 证明股东查阅公司账簿目的是向他人进行通报,损害公司利益;3. 证明股东存在在近三年内通过查阅公司账簿向他人提供相关信息的事实。需要特别注意的是,仅仅证明大小股东之间存在对立情绪是不够的,必须有相关的证据证明股东通过查阅会计账簿损害公司利益根据经验法则判断具有现实的可能性。

另外,在办案过程中,也曾遇到一些公司,即使在股东已拿到法院支持查阅会计账簿的判决的前提下,公司通过“将会计账簿隐匿”,“将会计账簿锁到保险柜中并称密码丢失”,“私下要求会计人员拒不配合”,更有甚者人为制造会计账簿“被盗”或“被烧”的手段阻止小股东行使查阅权,但这些手段均不具有合法性,因此不建议采取。

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