公司股东连带责任的性质辨析

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根据《公司法》第20条第3款的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这一点已为《公司法》明确规定，诚无疑义，但是尚有争议的是，股东的连带责任是共同连带责任抑或补充连带责任。实际上，该问题在《公司法》制定过程中已是争议不断。

补充连带责任说认为，《公司法》规定的法人人格否认要件之一为严重侵害债权人利益，如果公司尚有清偿能力，自然谈不上对债权人利益的侵害，更谈不上严重侵害，因此提起法人人格否认之诉必须以公司不能清偿为前提。实际上，上述观点混淆了法院受理案件的标准与证明标准两个不同的概念。根据诉讼法的基本原理，在某类案件的起诉是否需要前置程序问题上，如果需要前置程序，如复议、行政处罚、诉讼、执行不能等，必须有法律明文规定，否则按照《民事诉讼法》的一般规定处理。公司法中所谓严重侵害债权人利益是诉讼中证明标准的问题，即如果原告无法证明其权益受侵害的严重性，需要承担败诉风险。这显然是裁判环节中的问题，而非为此类诉讼设置前置程序，否则《公司法》的表述应当是“股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对于公司不能清偿的那部分承担连带责任。

此外，补充连带责任说不利于提高效率，操作中必将违背立法本意。具体而言，如果赋予股东先诉抗辩权，意味着债权人在提起法人人格否认之诉之前增加了一个前置程序，即必须先起诉公司，只有对公司不能清偿的部分才可以起诉股东主张连带责任，大大增加了债权人的起诉成本。事实上，等到第一个终审判决作出之日，股东如果真想恶意逃债，早已将资产转移殆尽，即使后面的法人人格否认之诉债权人能够胜诉，也无法得到执行。

全国人大法工委副主任安建主编的《中华人民共和国公司法释义》明确否定了补充连带责任说，认为基于公司已经失去法人人格的现实，应当追究股东和公司的共同责任。该种观点符合公司法人人格否认制度的本质，应当采纳。

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