资产价值与股权价值不对等，是否为显失公平

资产价值与股权价值不对等，是否为显失公平

裁判要旨

股权转让交易中，股权的价值是由公司实际资产、负债、经营状况、发展前景等因素综合决定的，出让人不存在故意隐瞒事实的行为，受让人仅以目标公司的实际资产与交易时约定的公司资产不符而主张交易显示公平的，人民法院不予支持。

案情简介

2011年12月26日，赵某与甲公司签订《股权转让合同》约定，赵某将其持有A公司51％股权以3.9亿元的价格转让给甲公司。

2012年2月15日，赵某将A公司51％的股权转让到甲公司名下并完成工商变更登记。但是，甲公司先后支付股权转让价款共计2.75亿元，但是剩余1.15亿元股权转让款一直未付。

另外，因水源地保护，A公司拥有的2.06平方公里中的0.6平方公里的煤矿无法开采。

2014年7月30日，赵某向高院提起诉讼，请求判令甲公司向其支付剩余股权转让款人民币1.15亿元及利息。

甲公司提起反诉，认为A公司在签约时隐瞒了重要情况，致使甲公司产生重大误解，导致显失公平后果，这部分股权转让款应予退还。

高院判决甲公司支付剩余股权转让款及相应的利息。甲公司不服，向最高院上诉，最高院维持原判。

裁判要点

最高人民法院认为：“甲公司上诉主张赵某在签订本案股权转让合同之前，已经知道A公司所拥有的矿区面积因水源地保护区问题导致A公司矿区内有0.6平方公里因属水源地保护区不能开采、相应原煤储量减少三分之一的事实，却故意隐瞒上述情况，导致其重大误解，股权转让价格显失公平。为此，甲公司提供了人民政府2011年5月25日政字［2011］145号《人民政府关于县级以上集中式饮用水水源保护区划定方案的批复》，以及环境保护局于2015年9月7日出具的一份表明了实施上述文件《证明》。本院认为，尽管上述文件真实，但是甲公司并没有提供证据证明上述文件确实下发到了A公司，也没有提供证据证明赵某作为A公司的股东确实知道上述文件的存在以及A公司确有0.6平方公里矿区面积被划定为水源地准保护区，故意隐瞒A公司的资产状况，使甲公司商定股权转让价格时产生重大误解。股权转让合同虽对A公司的资产状况作了陈述和承诺，但本案当事人双方于2011年12月26日签订本案股权转让合同时，A公司的主要业务是洗煤厂业务，当时A公司的《采矿许可证》以及续办的《采矿许可证》，均写明开采方式为地下开采。

双方当事人并没有在股权转让合同中明确表示甲公司需要改变或者变更A公司的开采方式等内容。甲公司进入A公司后自行改变开采方式，因水源地保护而导致开采量受限的问题才得以凸显。原审法院认定赵某在出让其所拥有的A公司51%股权时未隐瞒事实，也未作虚假承诺，不存在违约行为，具有事实根据和法律依据，本院予以支持。

本案当事人之间转让的标的物是股权，而非A公司的实物资产。股权的价格虽与公司的资产状况存在一定关联，但并不完全取决于公司的实有资产状况，还与公司的经营状况、发展前景、受让方是否存在特殊用途、参与竞买人的多少等多种因素有关。仅凭公司实有资产状况与约定相比在量上有所减少，即主张股权转让价格显失公平难以成立。此外，甲公司在2012年5、6月份即知悉了水源保护地事宜，但没有证据证明其对此提出了异议，而是仍按原协议约定支付股权转让款，一起持续到2014年，前后两年多，由此也可以证明其在合理的期限内以实际履行行为放弃了异议权，对约定的股权转让价格是认可的。”

律师解析

1、股权转让交易中，股权受让方在确定股权转让价格时，应当综合考虑公司现有的资产、负债、发展前景、经营现状等因素，公司股权的价值不是由公司现有资产的价值一项决定的。

股权转让交易中，对于目标公司涉及矿藏业务的，矿藏的实际储量和可开采储量等数据对于交易价格会产生重大的影响，受让方应当审慎审查目标公司采矿的批准文件、证件等，确保获知信息的真实性。

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