关于股权激励纠纷的案件定性之争及对审判规则的影响

关于股权激励纠纷的案件定性之争及对审判规则的影响

近年来，“股票期权”、“限制性股票”、“虚拟股份计划”的字样越来越普遍地成为许多公司治理体系中常被提起的话题。公司通过股权激励计划实现对员工的激励与约束，增强企业对于员工的吸引力。但与此同时，若不能恰当防范员工离职后与公司产生股权激励相关纠纷的风险，股权激励反而会对企业的商业利益产生不利影响。

司法实践中，法院对于股权激励的案件定性存在不同观点。一种观点认为股权激励下的纠纷，属于劳动争议纠纷。而另一种观点则认为，股权激励纠纷是平等主体之间的一般商事纠纷。在不同的案件定性下，对应的司法程序不同，适用法律不同，举证责任不同。因此，了解股权激励纠纷的案件定性及相应的审判规则对于合理实施股权激励计划具有必要性。本文将根据目前司法实践中的典型案例，与读者探讨有关股权激励纠纷案件定性的不同司法观点及其对审判规则的影响。

观点一：

股权激励下的纠纷为劳动争议纠纷

第一种观点认为，劳动关系的存在是股权激励存在的前提，无法脱离劳动关系本身去讨论股权激励争议下的权利与义务。员工在股权激励计划所获得的收益，是基于员工与公司之间存在劳动关系而产生的，在性质上与劳动合同的履行与解除紧密相关。因此，股权激励纠纷应被定性为劳动争议纠纷。

以2017年深圳市中级人民法院的某科技公司等与文某劳动争议案为例。该案中，员工因公司在劳动合同解除后将限制性股票注销，而发生争议。员工要求公司按其限制性股票被注销当日价格支付回购款。

深圳市中级人民法院在认定该案件性质时，主要考虑了如下的因素：

1）劳动者能够获得大幅低于市场价格的股权激励款项，是基于其与公司的长期劳动关系。这体现了劳动关系中用人单位对劳动者基于身份关系及劳动成果予以奖励的特征。

2）公司授予员工限制性股票的目的是希望获得股票激励的员工能够继续为公司服务且需要员工满足公司的绩效考核。这体现了用人单位对于劳动者激励管理的劳动关系特征。

3）同时，公司的股票激励计划中列明，如激励对象在绩效考核期间存在触犯法律违反职业道德，渎职等行为，则限制性股票不得解锁。这体现了劳动关系中用人单位对劳动者约束管理的典型特征。

类似地，在2018年北京市海淀区人民法院的某科技公司与刘某某的的劳动争议案件中，北京市海淀区人民法院认为股权激励款项的获得是基于与公司的劳动关系，从而认定该案应属劳动争议受案范围。在2018年上海市普陀区人民法院的某互联网公司与张某某的劳动合同纠纷的案件中，上海市普陀区法院认为期权的问题系双方履行劳动权利义务的过程中引发，是劳动合同纠纷涉及的内容，因此案件应被定性为劳动合同纠纷。

由此可见，存在如下情形时，股权激励计划有更大可能被法院认定为劳动争议的受案范围：

1）股权激励计划具有与劳动合同的履行密不可分的特性；

2)明确股权激励下的收益是基于劳动关系而产生的劳动报酬的一部分；

3) 股权激励协议本身与劳动者的考评、绩效等有紧密联系，体现了劳动关系中福利或奖励的特征。

观点二：

股权激励计划下的纠纷属于商事纠纷

另外一种观点认为，股权激励产生的争议与劳动争议相比，具有显著独立性。劳动法规与商事法规的立法目的及调整机制不同，虽然被激励对象的身份为劳动者，但其与公司的法律关系涉及到多个法律部门。按照商事纠纷处理，更有利于此类案件的正确审理。

以北京市朝阳区人民法院2019年的某信息服务公司等与王某股权转让纠纷为例。该案中，员工在劳动关系终止后，拒绝按照股权激励协议的约定转让持有的剩余股份及向公司支付相关补偿金。

法院在认定该案件性质时，主要考虑了如下的因素：

1）公司的股权激励并非面向全体劳动者，而是针对部分对公司的发展能够做出特殊贡献的人士。因此，股权激励关系与劳动关系的法律关系主体有所差异；

2）员工在获得股票期权时支付的对价，已超越了劳动合同中约定的更高质量的劳动，是管理能力等能够与普通劳动给付区别的其他生产因素。因此，股权激励关系与劳动关系的法律客体有明显不同；

3）劳动者在案件中与公司签署的股权激励协议，除行权条件上与劳动关系相关外，并未体现其他与劳动关系相关联的内容。因此，股权激励关系与劳动关系的权利义务不同；

4）公司与员工签订股权激励协议是基于当事人的意思自治，而非任何劳动法相关法律。因此，股权激励关系与劳动关系建立的法律依据不同。

类似地，在广东省高级人民法院2019年的某制造业公司与胡某合同纠纷中，员工因违反股权激励协议约定加入竞争公司，而与公司产生纠纷。广东省高级人民法院认为，该股权激励计划的签订主体是高级管理人员，其普通劳动者身份相对弱化，该案件不应作为劳动争议纠纷处理。在2017年上海市第一中级人民法院的某咨询服务公司与李某某劳动合同纠纷案件中，上海市第一中级人民法院认为股票期权款项并非基于劳动关系而产生的争议，因此不属于劳动争议的受案范围。

由此可见，存在如下情形时，股权激励计划有更大可能被法院认定为商事纠纷的受案范围：1）股权激励下的权利义务与劳动合同履行的权利义务有显著差异且仅有较小的关联性；2）股权激励的参与者并非全体员工，而是普通劳动者身份相对弱化的高级管理人员；3）股权激励本身基于员工自愿参与的意思自治，而非劳动关系及或劳动法相关法律规定。

股权激励纠纷被定性为劳动争议或商事纠纷，审判规则有何差异？

若案件被定性为劳动争议，根据劳动争议案件的程序规则，案件需首先经由劳动人事争议仲裁委员会仲裁，再由法院进行审理。同时，劳动争议的仲裁及诉讼费用极低，因此员工无需过多成本便可较为容易提起仲裁或诉讼。虽然劳动争议一般意义上适用“谁主张谁举证”的原则，但根据相关法律规定，若与争议相关的证据属于用人单位掌握管理的，用人单位不提供，需承担不利后果。最后，劳动法相关法律规定要求公司规章制度具有有效的民主公示程序且公司免除自己的法定责任、排除劳动者权利的劳动合同条款，可能被法院认定为无效。因此，公司与员工在股权激励协议下约定的退出机制及违约责任等，可能被法院认定为无效或无法作为审判依据。

若案件被定性为商事纠纷，该案件无需经过劳动人事争议仲裁委员会仲裁，可由法院直接受理。同时，商事纠纷的诉讼费用依标的额收取，显著高于劳动争议的诉讼费用，员工具有更高的诉讼成本。在商事纠纷下，举证规则为“谁主张谁举证”。并且，公司与员工之间签订的股权协议在发生争议时，其审判规则将受到意思自治原则的保护。员工在非正常离职后，其股权权利变更、违约责任等条款可能得到法院支持而非被认定为无效。

股权激励纠纷案件定性之争下，企业如何设计股权激励？

在劳动者与公司发生股权激励纠纷的案件中，基于劳动法相关法律规定对于劳动者的保护，劳动者往往会优先选择将案件作为劳动争议提起诉讼。而用人单位，则往往希望法院将股权激励案件作为商事案件审理。在设计股权激励计划时，公司在不影响股权激励制度目的的情况下，可考虑如下方面：

1）尽可能淡化股权激励与劳动关系的关联，审慎将股权激励明确与绩效、考评等挂钩；

2）明确参与股权激励计划的员工范围，将股权激励计划的参与对象与普通劳动者有所区分；

3）在规章制度或股权协议中将股权激励定性为员工自愿参与的特殊项目，而非劳动报酬的组成部分。

但与此同时，每个公司具有不同的内部情况且以不同视角和目的设计及推行股权激励计划。股权激励的类型多种多样，劳动者与公司签订的相关协议及支付的对价也各不相同。并且，法律规定及司法实践尚未给股权激励纠纷的案件定性提供明确答案，不同的事实情况及影响因素会导致法院持有不同的观点。因此，我们建议公司结合自身实际情况及股权激励计划的设立目的，充分考虑股权激励中存在的风险。通过严谨地设计和推行激励方案，实现股权激励计划的价值和目的。

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权威观点：《民法典时间效力规定》对于担保纠纷案件的适用

《民法典时间效力规定》对于担保纠纷案件的适用

(一)担保合同非为持续性合同,《民法典》原则上不具有溯及力

根据《民法典时间效力规定》第一条的规定,其一,《民法典》施行后的法律事实引起的民事纠纷案件,适用《民法典》的规定。其二,《民法典》施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。其三,《民法典》施行前的法律事实持续至《民法典》施行后,该法律事实引起的民事纠纷案件,适用《民法典》的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。

存在解释空间的是,保证合同签订于2021年1月1日之前,但保证人必将仅可能在2021年1月1日之后承担保证责任。如当事人在保证合同中约定,“保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止”。此际,是适用《担保法》及《担保法解释》推定为“保证期间为主债务履行期限届满之日起二年”,还是适用《民法典》及《民法典担保制度解释》推定为“保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月”。

本书作者认为,对这一问题的解释结论,取决于对于保证合同的定性,如认为保证合同为非持续性合同,则适用《民法典时间效力规定》第一条第二款的规定,适用《担保法》及《担保法解释》,推定为“保证期间为主债务履行期限届满之日起二年”;如认为保证合同为持续性合同,则适用《民法典时间效力规定第一条第三款的规定,适用《民法典》及《民法典担保制度解释》推定为“保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月”。在解释上,保证合同非为持续性合同,虽然保证债务的履行受制于主债务的履行情况,带有或然性,但保证人履行保证债务并不处于持续状态。因此,应适用《民法典时间效力规定》第一条第二款的规定。《民法典时间效力规定》第二十七条因此规定:“民法典施行前成立的保证合同,当事人对保证期间约定不明确,主债务履行期限届满至民法典施行之日不满二年,当事人主张保证期间为主债务履行期限届满之日起二年的,人民法院依法予以支持;当事人对保证期间没有约定,主债务履行期限届满至民法典施行之日不满六个月,当事人主张保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月的,人民法院依法予以支持。”

(二)《民法典》在例外的情形下具有溯及力

1.《民法典》与此前的法律、司法解释规定不一致的情形

根据《民法典时间效力规定》第二条的规定,《民法典》施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,当时的法律、司法解释有规定,适用当时的法律、司法解释的规定,但是适用《民法典》的规定更有利于保护民事主体合法权益,更有利于维护社会和经济秩序,更有利于弘扬社会主义核心价值观的除外。典型的示例就是关于流抵、流质的规定。

《物权法》第一百八十六条规定:“抵押权人在债务履行期届满前,不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有。”第二百一十一条规定:“质权人在债务履行期届满前,不得与出质人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有。”由此可见,《物权法》上绝对禁止流抵、流质契约。

《民法典》对这一规则进行了修改。其第四百零一条规定:“抵押权人在债务履行期限届满前,与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有的,只能依法就抵押财产优先受偿。”第四百二十八条规定:“质权人在债务履行期限届满前,与出质人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有的,只能依法就质押财产优先受偿。”在解释上,既可以采取变价清算的方法就质押财产优先受偿,也可以采取归属清算的方法就质押财产优先受偿。

两者相较,适用《民法典》的规定更有利于保护担保物权人的利益,对于担保人及其其他债权人也不发生不利影响。此时,应适用《民法典》的规定。《民法典时间效力规定》第七条因此规定:“民法典施行前,当事人在债务履行期限届满前约定债务人不履行到期债务时抵押财产或者质押财产归债权人所有的,适用民法典第四百零一条和第四百二十八条的规定。”

2.《民法典》有规定但此前的法律、司法解释没有规定的情形

根据《民法典时间效力规定》第三条的规定,《民法典》施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,当时的法律、司法解释没有规定而《民法典》有规定的,可以适用《民法典》的规定,但是明显减损当事人合法权益、增加当事人法定义务或者背离当事人合理预期的除外。

以保理合同为例。《民法典》对保理合同作了专章规定,但此前的法律、司法解释对此没有规定。目前对保理合同作出规定的仅为行政规章和其他层级较低的规范性文件。基于此,《民法典时间效力规定》第十二条规定:“民法典施行前订立的保理合同发生争议的,适用民法典第三编第十六章的规定。”

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