同一股权，先后两份转让协议，如何认定相关事实

同一股权，先后两份转让协议，如何认定相关事实

——股权转让合同当事人针对同一股权签订两份转让协议，应结合约定及实际履行情况，考察当事人的真实意思表示。

标签：股权转让⊙黑白合同⊙合同效力

案情简介：2012年，投资公司与工程公司签订股权转让协议，约定前者将所持置业公司部分股权作价1.7333亿元转让给后者。随后，双方办理工商变更登记，提交备案的股权转让协议载明转让价款735万美元。2013年4月，双方签订股权回购协议，约定投资公司以1.771亿元回购股权，并确认735万美元标的的转让合同仅系办理工商登记手续之用。2013年5月，工程公司诉请投资公司退回股权转让款。关于双方实际履行的是哪一份股权转让协议成为争议焦点之一。

法院认为：本案所涉股权转让过程中，双方当事人针对同一笔股权共签订两份转让协议，对于实际履行的是哪份协议，双方当事人各执一词。根据当事人在协议中的约定，以及各自前后行为，应认定双方实际履行的是第一份股权转让协议。工程公司实际支付的转让款为1.7333亿元，而非735万美元，且针对该部分股权转让，投资公司、置业公司已履行了相关程序，故判决投资公司按回购协议约定支付工程公司股权转让款1.771亿元。

实务要点：股权转让双方当事人针对同一笔股权共签订两份转让协议，应结合当事人在协议中的约定及实际履行情况，对股权转让的相关事实作出正确认定。

案例索引：最高人民法院（2014）民二终字第59号“某投资公司与某工程公司等股权转让合同纠纷案”，见《上诉人梦幻侏罗纪探险时代（北京）投资管理有限责任公司与被上诉人大庆市三环钻井工程有限公司及原审被告大庆万年房地产开发有限公司、原审第三人大庆市建筑安装有限公司股权转让合同纠纷案》（审判长王宪森，审判员殷媛，代理审判员张雪楳），载《商事审判指导·商事裁判文书选登》（201403/39：237）。

点评：双方当事人针对同一股权签订两份相互冲突的转让协议，是否属于阴阳合同或合同变更情形，需探究当事人的真实意思表示。

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