实际出资人不能以出资款系其支付为由主张股东权

实际出资人不能以出资款系其支付为由主张股东权

——实际出资人可依有效委托协议享有代购股权项下的相关财产性权益，但不能以出资款系其支付为由主张股东权利。

标签：出资责任｜隐名出资｜股东资格

案情简介：1996年，实业集团为实业公司向银行借款4000万元提供保证担保。2009年，生效判决判令实业集团承担债务人不能清偿部分的二分之一责任后，实业集团以实业公司1997年向银行提供4000万股股权证系实业集团实际出资、银行一直占有控制、现已丧失经济价值为由，诉请银行赔偿4000万元。

法院认为：①实业集团以实业公司所持银行股票系实业集团实际出资且银行清楚实业集团系银行隐名股东等为由，主张登记在实业公司名下4000万股股权证的权利人为实业集团，缺乏法律依据。②银行《企业法人年检报告书》载明实业公司系银行出资人，实际出资额6000万元，并无实业集团系银行出资人记载。企业法人出资人确定应以工商登记材料和公司股东名册等的记载为准。即使上述实业公司出资到银行的6000万元款项确系实业集团实际支付，在确定该笔出资项下的出资人名义时亦应按工商登记的实业公司来确定。实业集团在不具备向金融机构投资资格的情况下，通过委托实业公司代其购买银行股份行为，不能得出实业集团系相关股权权利人结论。③在实业集团与实业公司所签委托协议不违反法律法规强制性规定前提下，实业集团可依该协议约定，享有代购股权项下相关财产性权益，但并非是对银行的股东权益。对银行而言，该部分股权权利人仍为实业公司。实业集团只有在将相关股权从实业公司依法变更至其名下后尚可行使出资人权利。故在本案所涉股权证权利人仍记载为实业公司情况下，实业集团无权以权利人身份就该股权证向银行主张权利。④股权证仅系出资人享有出资者身份和权益凭证，而非财产本身。银行占有涉案股权证并不当然导致相关股权价值贬损。银行股权价值贬损系因经营管理不善所致，与银行占有股权证无直接因果关系。现实业集团亦无证据证明，实业集团曾通过实业公司向银行主张返还相关股权证，而银行不予返还，因而造成实业集团无法通过实业公司及时转让相关股份而导致其财产损失。实业集团主张股权证因银行占有控制而丧失经济价值，缺乏事实和法律依据，故判决驳回实业集团诉请。

实务要点：实际出资人可依据有效委托协议享有代购股权项下的相关财产性权益，但不能以出资款系其支付为由主张股东权利。

案例索引：最高人民法院（2013）民提字第144号“某银行与某实业公司等财产损害赔偿纠纷案”，见《实际出资人以出资款系其支付为由主张股东权利的不予支持，实际出资人可依据有效委托协议享有代购股权项下的相关财产性权益——海南发展银行与海南泛华高速公路股份有限公司、海南实业公司有限公司财产损害赔偿纠纷案》（审判长刘敏，代理审判员赵柯、杜军），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:208）；另参阅最高人民法院（2009）民提字第99号“某银行与某实业公司等借款合同纠纷案”，见《海南发展银行与海南泛华高速公路股份有限公司、海南实业公司有限公司借款合同纠纷案》（审判长张勇健，代理审判员刘敏、杨征宇），载《最高人民法院商事审判裁判规范与案例指导·裁判文书》（2011:117）；另见《银行违反规定向关系人发放贷款，对借款合同的影响》，载《最高人民法院商事审判指导案例·借款担保卷（上）》（2011:31）。

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