不宜仅以股东抽逃出资为由，就否定公司法人人格

不宜仅以股东抽逃出资为由，就否定公司法人人格

——股东有限责任是原则。不宜仅以股东抽逃出资为由就否定公司法人人格，进而判令股东对公司债务承担连带责任。

标签：出资责任⊙抽逃出资⊙公司人格否认

案情简介：2010年，投资公司以2.5亿余元竞得执行拍卖的大厦后明示不履约付款，导致大厦被再次拍卖时仅以1.7亿余元成交。因投资公司拒不补交重新拍卖价款与原拍卖价款之间的差额款，执行法院遂扣除投资公司预交的940万元拍卖保证金。2011年，执行法院裁定追加投资公司为被执行人，执行其应补交的拍卖价差款6700万余元。同时，执行法院以郑某及其女儿此前共同出资1000万元组建投资公司，但该出资款于公司成立几日后即转入他人账户为由，裁定追加郑某父女为被执行人，在其抽逃出资1000万元范围内对投资公司补交拍卖价差款承担责任。

法院认为：①根据最高人民法院《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第25条第2款规定：“重新拍卖的价款低于原拍卖价款造成的差价、费用损失及原拍卖中的佣金，由原买受人承担。人民法院可以直接从其预交的保证金中扣除，扣除后保证金有剩余的，应当退还原买受人；保证金数额不足的，可以责令原买受人补交；拒不补交的，强制执行。”本案中，投资公司竞得大厦后明示不履约付款导致再次拍卖，其作为原买受人应依法补交拍卖价差款。②郑某父女共同出资1000万元组建投资公司，但该出资款于公司成立几日后即转入他人账户，构成抽逃出资。根据最高人民法院《关于适用<</span>公司法>若干问题的规定（三）》第14条第2款规定，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，法院应予支持。故股东郑某父女应在抽逃出资1000万元本息范围内对投资公司应补交的拍卖价差款承担补充赔偿责任。③《公司法》虽然规定了揭开公司面纱制度，但股东有限责任依然是原则，揭开公司面纱依然是例外。故法院应慎用揭开公司面纱制度，应从人员、机构、业务、财务、财产等多方面判断股东与公司的人格是否高度混同，股东是否滥用了公司法人独立地位和股东有限责任，是否严重损害了公司债权人利益，不宜因为存在单一的、非关键的混淆现象而径行否定公司法人资格，更不能动辄便将其视为法院解决执行难的灵丹妙药。故本案不宜仅以股东抽逃出资为由就否定公司法人人格，进而判令股东对公司应补交的拍卖价款承担连带责任。

实务要点：法院应慎用揭开公司面纱制度，应从人员、机构、业务、财务、财产等多方面判断股东与公司的人格是否高度混同，股东是否滥用了公司法人独立地位和股东有限责任，是否严重损害了公司债权人利益，不宜仅以股东抽逃出资为由就否定公司法人人格，进而判令股东对公司债务承担连带责任。

案例索引：见《最高人民法院研究室关于执行程序中能否直接裁定追加股东对公司债务承担连带责任的研究意见》（司艳丽，最高院研究室），载《司法研究与指导·研究与探讨》（2014/4：135）。

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