股权回购如何合法进行案例

孟某和张某原来都是南阳市丰益商厦有限公司(以下简称丰益商厦)的员工。2004年5月，丰益商厦企业改制分流员工，孟某获得补偿补助金60672元，张某获得补偿补助金32864元。后两人把在企业改制分流中个人获得的补偿补助金全部置换成丰益商厦资产，成为丰益商厦的股东。2005年5月16日，孟某和张某向丰益商厦递交了“南阳市丰益商厦有限公司协议转让登记申请书”，申请将自己持有的股权全部转让给公司其他股东，由公司处置，不再具有公司股东身份。次日，丰益商厦就和孟某、张某签订了“转让股权协议书”，按原价收购了两人的股权。

2005年7月10日，丰益商厦召开了临时股东会，将股权转让给其他股东。又于2005年7月11日召开了董事会，调整股东结构，同意由尹某、何某、欧某认购股权，并于同日到南阳市工商行政管理局进行了变更登记。

孟某和张某得知丰益商厦的做法后，认为丰益商厦用公司的资金收购股权有悖《公司法》，而且侵犯了自己的合法权益，遂各诉至南阳市宛城区人民法院，请求依法判令股权转让协议无效，返还他们在公司的股权。

孟某和张某在起诉中称，丰益商厦为排挤小股东，以公司将来效益差、股权利益没有保证为由，反复做孟张二人的工作，要求他们将持有的公司股权转让给公司，由公司出资回购，由于孟张二人不懂相关法律规定，就将他们持有的股权转让给了丰益商厦。显然丰益商厦用公司的资金也就是公司全体股东的资金收购股权，这不仅违反法律规定，而且侵犯了小股东的权益。

丰益商厦则认为，孟张二人转让股权完全是自主自愿，而且出资回购股权（实际出资人）的并不是丰益商厦而是公司股东之一，至于丰益商厦与孟张二人签订的“转让股权协议书”是因公司不熟悉法律而订立的不规范协议。特别是工商行政管理机关也认定并确认了孟张二人转让的股权系公司股东之一出资购买，尔后该股东又将部分股权转让给其他股东，因此“转让股权协议书”合法有效。

法院经审理认为，原告孟张二人与丰益商厦之间所签订的“转让股权协议书”，约定由被告丰益商厦将孟张二人的股权予以收购，违背法律规定，丰益商厦不能擅自回购股份，股东转让股权，非法定事由公司不具备收购资格，故原、被告之间所签订的“转让股权协议书”属无效协议。孟张二人要求丰益商厦返还其在公司的股权理由正当，符合法律规定，法院予以支持。遂判决丰益商厦和孟某、张某签订的“股权转让协议”无效，公司返还孟某、张某的股权。

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