我国法人人格否定制度的确立及其重大意义

一、我国法人人格否定制度的确立及其重大意义

最初，我国1993年颁布的《公司法》并没有借鉴英美法系和大陆法系的立法经验引进法人人格否定制度。但是，随着近年来经济交往中滥用法人独立人格和股东有限责任规避法律,逃废债务行为的泛滥，并已引起了全社会的关注，且在理论界与实务界引起共鸣。2005年修订后的《公司法》第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”我国第一次以成文法的形式明确规定了“法人人格否认”制度。该制度的确立，是我国对公司法人制度的完善与发展。它对于防止对法人独立地位滥用有着非常重要的意义，也是我国立法上的一大进步。

二、我国法人人格否定制度的缺陷及认定标准

法人人格否定制度作为一项判例实践中发展起来的重要法律规则，无疑在民事主体权益保护和维护交易安全上起着十分重要的作用，但由于该制度在我国起步较晚，理论分歧较大，在立法上不够完善，仅《公司法》做了粗线规定，且规定的法律条文不够细致、没有配套的司法解释、无明确适用的具体标准，这更增加了实践中适用“法人人格否定制度”的难度。

因此，根据我国近几年的司法实践，参照各国通行做法，在具体适用该制度规则时，应从以下五个方面的要件进行把握和判定：

（一）主体要件

主张侵权赔偿的主体只能是由于法人格滥用的受害者，而作为被否定人格的主体在形式上必须是法人组织，滥用主体应是实施积极滥用行为的公司股东。

（二）结果要件

损害结果要求基于滥用公司法人格的行为原因，给公司债权人造成损害不能实现且不能通过公司自身获得足额赔偿。

（三）行为要件

公司股东实施了滥用公司人格的行为，是适用公司法人格否认制度的行为要件，应加以明确，具体情形包括以下几种方式：

1、虚假、抽逃出资，指的是公司在设立公司时，出资人未按《公司法》要求实际缴纳出资，或者在注册资本验资、取得公司登记成立后，抽逃出资。

2、人格混同，又称法人人格形骸化，指的是公司与出资人在机构和管理人员安排上基本同一，在人事、业务上不分“彼此”；

3、财产混同，指公司营业场所、主要设备与股东的营业场所或居所等财产混合同一,不分“彼此的”。

4、脱壳经营，就是公司将自己有效资产转入关联公司，原公司完全成为一个“空壳”，致使债权人权益无法实现。

5、恶意利用法人人格从事不法行为、规避义务，恶意破产的行为。

（四）主观要件

公司股东积极实施滥用法人独立地位的行为追求不当目的，主观上的归责一般应以一般过错为原则，采用客观判断的标准。

（五）程序要件

出于稳定交易，对法人人格否定应予严格限制，主张权利方应提供必要的初步证据。法人人格否定必须经法院确定，其他机关无权作出认定，法院在审判实践中也应坚持法定标准，审慎适用，防止滥用。

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