股东退股权的相关规定及司法判例作为中小股东权利救济体系的重要组成部分，股权回购是有效化解公司僵局的重要手段及替代机制，对保护中小股东权益具有重要意义。

关于异议股东回购请求权股东退股权，即“异议股东回购请求权”，在小股东的救济体系（知情权、分红权、转股权、退股权和解散公司诉权）中具有重要地位。按照刘俊海教授给出的定义，股东退股权是指股东会作出严重影响股东根本利益的决议（如公司营业转让之决议、为限制股份转让而变更章程的决议、公司合并之决议、公司转化为有限责任公司之决议和公司宗旨变更之决议）时，股东有权请求公司购回自己所持股权。

异议股东股权收购请求权纠纷中，如何确定公司收购的“合理价格”确定“合理的价格”并没有统一的标准，但需要注意，《公司法》（2018修正）第74条所说的“合理的价格”，确定方式不能采用《民法典》第五百一十条中规定的“按照交易习惯”和第五百一十一条第二项规定的“履行地的市场价格”来确定，其理由在于：公司股权的价值受多种因素影响，其价值不可能按照交易习惯和订立合同时的履行地的市场价格来确定。市场价格法的缺陷是封闭公司不存在公开的交易市场，公司股权的市场价格也很难确定，即使对于公众公司而言，公开市场的价格偏离公司股份价值也是经济生活的常态。

异议股东逾期向法院起诉请求公司收购其股权（份）的不同情形及法律后果尽管《公司法》第74条规定的异议股东股权回购请求权应当自“股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼”，该“九十日”属于不变期间，但如果原告确有正当且充分的理由，法院为了追求实质正义，亦可对此期间进行例外的法律适用，并对起诉予以受理，对股东权益进行保护。“法律不强人所难”，股东未收到股东会通知，对公司重大决议不知情，无法通过投票表达异议。上述案例中，因其他股东违反诚信而导致诉讼程序发生变化，法院的处理完全符合公司法的立法宗旨

《外商投资法》施行后，中外合资经营企业的股东如何行使“异议股东股权回购请求权”参照《公司法》第四十七条的规定：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。事实上，无论基于何种职务，该外方股东均有权提议召集关于分红的董事会的权利，但公司董事会从未接到该外方股东的提议或异议，也从未阻挠该外方股东提出关于分红的提议或对其提议或对其异议置之不理。

《九民会议纪要》对投资方与公司之间回购型对赌条款效力的认可投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。

以股东退股权为视角，从指导性案例96号和公报案例袁某晖与长江置业公司收购纠纷案中得到的不同启示《公司法》第七十四条所规定的异议股东回购请求权具有法定的行使条件，即只有在“公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的”三种情形下，异议股东有权要求公司回购其股权，对应的是公司是否应当履行回购异议股东股权的法定义务。

关于法院支持异议股东回购请求权涉及的两个前置条件有限责任公司以股东人合性为基础，但是可以为了其他股东的共同利益打破股东会的人合性，个别股东有权要求公司以合理的价格收购自己的股权。法律并没有赋予小股东单方面退出公司的权利，因为这与股东投资的原则相违背，股本被视为对公司财产的永久贡献（直到公司解散），股东处分股权的通常办法是转让股权。在法律规定的特殊情形下，小股东享有退出公司的权利，但并非单方面的，只有多数股东作出决议涉及某些特殊事项，才会触发小股东的退出权。

关于股东退股权的相关规定和司法判例《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（2020修正）第五条 人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。

有限责任公司异议股东如何行使股权回购请求权异议股东股权回购制度，实质是立法赋予中小股东在一定情形下退出公司的权利救济制度。我国公司法第74条有关异议股东行使回购权的条件和程序规定的十分清晰，但在司法实践中，由于在法律适用方面的争议较多，使得具体权利行使时存在诸多障碍。