法院对股东请求公司收购股份时的合理价格的确定（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

股权回购条款的操作及法律风险揭示股权回购条款，也俗称对赌条款，关于对赌条款的法律效力及其合法性的争论一直没有停止，有部分人士认为对赌条款实际上有损合同公平、平等的契约精神，被投资企业实际上是出于无奈而被迫接受的，但是这种说法未免过于牵强，而忽视和歪曲了民事行为的意思自治原则。

股权回购条款约定，并不影响股权投资协议的效力以资金注入方式对目标公司进行增资，并约定一定条件下被投资方股东回购股份的承诺等内容，系缔约过程中当事人对投资合作商业风险的安排，不违反法律、行政法规的禁止性规定，一般应认定有效。

公司与股东签订股权收购合同，不一定是抽逃出资公司股东会或董事会作出决议，与公司股东签订协议收购股东所持公司股权，并不违反《公司法》关于股东不得抽逃出资的规定，虽与《公司法》及司法解释规定情形不完全一致，但符合立法原意和目的，应认定有效。

减资行为违反法定程序，实质上属于抽逃出资性质减资行为虽不属于抽逃出资，但因公司资产减少降低了公司承担责任能力，直接影响到公司债权人利益，故法律对公司减少注册资本规定了比增加注册资本更加严格的法律程序。股东违反《公司法》规定的减资程序，应认定为名为减资，实为抽逃出资性质，减资股东应在其出资范围内对公司债务承担连带责任。

股权回购条款的约定，并不影响股权转让合同效力股权转让合同中约定股权回购条款，系各方为受让方退出合作时设定的利益安排，并不违反法律、行政法规的强制性规定。一方当事人以保底条款、企业间资金拆借、违规对外转让股权侵害股东优先购买权为由主张无效的，法院不予支持。

主张股权回购转让方，应就回购条件是否成就举证置业公司主张其作为小股东无法掌握项目财务状况和有关证据，其可依《公司法》相关规定，维护其权益。置业公司如认为投资公司存在挪用项目公司资金等行为，其亦可依《公司法》相关规定或《投资合作协议》约定，要求投资公司向实业公司赔偿，故判决驳回置业公司诉讼请求。

股权回购请求被驳回，待条件成就时，仍可再行使协议约定的股权回购条件未成就，股权转让方请求回购股权被法院生效判决驳回的，该认定并未否定在协议约定的条件全部具备后，股权回购方可再次行使的回购权利。

股权回购方单方变更付款条件的，不能约束相对方股权回购条件成熟时，各方当事人可直接按双方达成的股权转让协议约定履行，至于双方在股权回购磋商中提出的种种条件，在未达成一致前，均为单方意思表示。该意思表示不构成对原股权转让协议的变更，亦不影响各方依约履行各自义务。

有限公司回购股权法院裁判规则《公司法》司法解释二第五条规定：人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。