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股权转让纠纷
人民法院在处理股权让与担保纠纷案件时,应注意审查相关合同的具体约定,准确认定当事人的真实意思表示,充分尊重当事人的意思自治;注意参照质押担保的法律要件准确认定股权让与担保,是否移交公司经营权并非必要要件;注意在涉及移交公司经营权的案件中,综合考虑担保权人的投资和经营贡献、市场行情等因素,运用利益平衡原则妥善处理因经营损益、股权价值变动等引发的纠纷。
在股权转让中,股权变更登记仅仅为股权交付对抗第三人的条件,并非股权交付本身的生效条件。工商登记是判断股东身份的形式要件之一。股权受让人对公司营业范围、人员工资、场地租赁等具体事宜发表意见,参加股东会议、要求查阅公司账簿等情形,均可视为股权受让人有成为股东的真实意思,已实际行使股东权利,参与公司具体经营管理,具备股东资格的实质要件。
股东转让股权,约定由公司承担付款责任能否得到支持抽逃出资本身具有欺诈性、隐蔽性,因此对于公司资本的真实情况,抽逃出资人与公司债权人之间的信息获取能力并不平等,抽逃出资使得债权人的经济风险增加。本案中公司股东之间转让股权约定由公司支付股权转让款,造成公司资本减少,可能构成变相抽逃出资,为维护商事活动交易安全及保护债权人正当利益,上述行为违反法律禁止性规定,无法得到法院支持。
侵犯股东优先购买权不影响转让方与股东以外的受让人之间股权转让合同的效力,其他股东如认为股权转让合同未经其过半数同意或侵害其优先购买权,可依法向法院申请撤销股权转让合同。
因未做股权变更登记,要求解除股权转让协议,行得通吗因认为签订股权转让协议后,未做股权变更登记,股东权利无法实现,股权受让人将转让人诉至法院,请求法院判令解除股权转让协议,退还股权转让款40万元。海淀法院经审理,判决驳回受让人的全部诉请。
股权受让方能否以转让股权系瑕疵股权为由拒绝支付股权转让款股东出资不实或者抽逃资金等瑕疵出资情形不影响股权的设立和享有。目标公司股权已经实际变更,瑕疵股权受让人虽以终止合同提出抗辩,但并不符合法定合同解除条件,其依据股权转让之外的法律关系拒付股权转让价款缺乏法律依据。
若股权已变更登记,受让方已经支付大部分款项且已经实际控制目标公司的情况下,当事人请求解除合同的,人民法院不予支持
工商登记变更后,股权受让方以股权转让合同目的未实现为由请求解除合同的,人民法院不予支持
公司的挂名股东行使股权转让协议的解除权的,人民法院不予支持股权转让合同的解除需要结合《民法典》和《公司法》的相关规定处理。当前,我国对股权转让合同解除的相关研究还不够深入,我国法规对于股权转让合同解除的规定还不够完善,不同法院对相关案例的处理也不统一,实务中还存在很多问题。
股权转让合同约定由一方代偿公司原债务或对公司原债务承担连带清偿责任,该约定是否有效当事人双方在股权转让合同中约定由一方代偿公司原债务或者对公司原债务承担连带清偿责任,不论是清偿公司对第三人的债务,还是清偿公司对合同一方(一般是转让方)的债务,均可以认定为构成股权对价的一部分,是双方约定权利义务的组成部分,并非是受让人在成为股东之后再行对公司将来的不确定债务承担连带责任,当然不属于《公司法》第十五条规定的对所投资企业的债务承担连带责任的情形,故该约定不违反法律法规的强制性规定,应为有效。
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