股权转让方隐瞒“标的公司”债务，股权受让方应如何向转让方主张赔偿？

股权转让方隐瞒“标的公司”债务，股权受让方应如何向转让方主张赔偿？

启示：

1、股权转让协议中如果未对股权转让前的公司债务承担问题进行约定，一般情况下，如果在股权转让后公司承担了属于股权转让前发生的业务的债务，股权受让方也很难基于股权转让协议要股权转让方承担违约责任，除非股权受让方基于股权转让方欺诈或者重大误解要求撤销股权转让协议，但需举证证明存在欺诈或者重大误解的情况。

那么对于股权转让方未披露股权转让时的公司应付款情况是否存在能够构成欺诈和重大误解，因为股权受让方在签订股权转让协议前也应尽到谨慎审查义务，如股权受让方实际未谨慎审查股权转让方的公司财务状况，且未要求股权转让方全面披露公司的债务情况，股权受让方是很难证明存在欺诈或者重大误解的，故还需要在个案中根据个案的具体情况进行处理。

2、如股权转让协议中对股权转让前的公司债务的承担问题进行了约定，一般的情况会约定为：股权转让方具有全面披露股权转让时的公司财务状况的义务，包括公司的应付款，如果在股权转让后，因为股权转让前发生的债务且未进行过披露的应当由股权转让方承担，或者是承担违约责任。

此时法院可以在股权转让后，对双方约定的股权转让款进行调整，或者要求通过承担违约责任的方式对双方利益进行司法干预。

关键词：股权转让； 目标公司 ； 债务处理

案由：股权转让纠纷

案号：（2020）沪02民终7420号

审理机构：上海市第二中级人民法院

裁判日期：2020.10.25

争议焦点：股权转让完成后，法院是否可以调整股权转让款？

法院裁判：

一、李联群应于判决生效之日起十日内支付张小玲款项81，989.07元；

二、驳回张小玲其余诉讼请求。

案情简介：

2019年2月27日，李联群发送一份结算明细，就双方的投资、收入、应收等进行了结算，其中，在应收一项中，载明：泰邑：开票数-包括未开票835，040.20元，收超市回款40，7736.25元，结余427，303.95元，亨熹：开票数-包括未开票1，669，801.42元，收超市回款1，099，628.62元，结余412，917.35元。

并依据现金、应收、存货减去投资额得出利润总额，张小玲占利润总额的40％，李联群占利润总额的60％，张小玲的利润151，226.69元＋投资款544，000元=昆山泰邑现金余额126，797.46元＋昆山泰邑超市应收427303.95元＋存货分配141，125.28元，李联群利润226，840.03元＋投资款327，000元=上海亨熹现金余额130，339.96元＋上海亨熹超市应收412，917.35元＋存货分配10，582.72元。张小玲与李联群均确认该结算明细即双方签订协议书的前提。嗣后，张小玲实际给予李联群10万元的存货。

2019年6月3日，张小玲(即乙方)与李联群(即甲方)签订一份协议书，甲乙双方就公司股权、债权债务有关情况达成以下协议：一、公司基本情况，1．昆山泰邑，注册资本50万元，其中：甲方持股60％，乙方持股40％；2．上海亨熹，乙方持有该公司卜蜂莲花金号毛巾项目40％的权益份额。协议书第二条约定，甲方同意将持有的昆山泰邑的60％股权转让给乙方，乙方同意将拥有的“上海亨熹-卜蜂莲花金号毛巾项目”40％的权益份额转让给甲方，本次股权(权益)转让后，甲方不再持有昆山泰邑的股权，乙方不再享有“卜蜂莲花金号毛巾项目”的权益份额。

甲乙双方均无需再向对方支付转让款。甲乙双方约定于2019年6月3日至工商局办理股权转让变更登记手续。

协议书第三条约定，昆山泰邑自成立至今，公司营业执照及公章均由甲方保管。甲方承诺：自设立之日至甲方将昆山泰邑的公章交付给乙方之日，昆山泰邑不存在对外借款或对外担保。若甲方隐瞒昆山泰邑的债权债务情况，相关债务及法律责任均由甲方自行承担。

甲乙双方确认，甲乙双方已于2019年3月1日分开经营。截至本协议签署之日，甲方、乙方及上海亨熹、昆山泰邑四方之间债权债务均已经结清。协议书签订后，2019年6月19日，张小玲与李联群依约进行了股权变更登记手续。

2019年8、9月，张小玲陆续收到联华超市开具的增值税专用发票，金额为145，131.73元，开具时间为2018年8月至2019年8月27日，该部分发票金额在联华超市付款中作为扣款进行了扣除。张小玲与李联群确定共计金额为136，648.46元的发票金额为2019年3月1日之前业务所产生的扣款，且李联群确认在结算时未将上述扣款计入超市扣款金额中。

另查明，证人龚亮亮提供证人证言：上述发票均在2019年8月左右收到，2018年8月份的三份发票已在2018年9月抵扣，是经李联群要求进行抵扣，但未收到过发票。其他发票均在2019年9、10月份抵扣。

张小玲向一审法院起诉请求：请求判令李联群赔偿张小玲145，131.73元。

法院说理：

张小玲与李联群之间签订的协议书系双方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。根据协议书约定的内容，李联群承诺：自设立之日至李联群将昆山泰邑的公章交付给张小玲之日，昆山泰邑不存在对外借款或对外担保。若李联群隐瞒昆山泰邑的债权债务情况，相关债务及法律责任均由李联群自行承担，双方确认已于2019年3月1日分开经营。

涉案股权转让后，张小玲陆续收到联华超市开具的发票，发票所涉金额已经由联华超市在付款时作为扣款进行了扣除，双方在审理中均确认共计136，648.46元的发票金额为2019年3月1日之前业务所产生的扣款，且李联群确认在结算时未将该扣款计入超市扣款金额中。联合超市的136，648.46元扣款原因发生在双方对账之前，张小玲收到相应发票在双方对账之后，且该扣款并未体现在对账的结算明细中，故该扣款金额应作为股权转让前的公司应付款重新结算。

一审判决根据双方系争股权转让前的持股比例重新计算，判决李联群应当将81，989.07元作为股权转让款差额支付给张小玲并无不当，本院予以认可。

法律依据：

一、《中华人民共和国公司法》

第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

二、《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

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