若股权已变更登记，受让方已经支付大部分款项且已经实际控制目标公司的情况下，当事人请求解除合同的，人民法院不予支持

 若股权已变更登记，受让方已经支付大部分款项且已经实际控制目标公司的情况下，当事人请求解除合同的，人民法院不予支持。

案例名称：上海绿洲花园置业有限公司、霍尔果斯锐鸿股权投资有限公司、海口世纪海港城置业有限公司、海口绿创置业有限公司股权转让纠纷案

审理法院：最高人民法院

案 号：（2017）最高法民终 919 号

【争议点】

上海绿洲花园置业有限公司（以下简称绿洲公司）与霍尔果斯锐鸿股权投资有限公司（以下简称锐鸿公司）、海口世纪海港城置业有限公司（以下简称海港城公司）、海口绿创置业有限公司（以下简称绿创公司）因股权转让纠纷引发诉讼，该案历经海南省高级人民法院一审、最高人民法院二审两个阶段。在二审过程中，当事人就案涉《股权转让协议》是否应当解除产生争议。

【法院认为】

法院在裁判时认为，股权是一种综合性的财产权利，不仅包括财产收益权还包括公司经营决策权等多种权利。解除股权转让合同除应依据法律的明确规定外，还应考虑股权转让合同的特点。尤其在股权已经变更登记，受让方已经支付大部分款项且已经实际控制目标公司的情况下，解除股权转让合同应结合合同的履行情况、违约方的过错程度以及股权转让合同目的能否实现等因素予以综合判断。在该案中，绿洲公司已将海港城公司 80% 的股权变更登记至锐鸿公司名下，锐鸿公司已经实际接管海港城公司达两年多，与 2015 年 11 月 19 日案涉股权过户时相比，锐鸿公司持有的海港城公司股权的价值及股权结构均已发生较大变化，案涉股权客观上已经无法返还。锐鸿公司虽然存在迟延支付股权转让款的违约行为，但是依据该案事实和法律规定，《股权转让协议》并不符合法定解除条件。

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