转让方在转让股权后又出质给第三人并办理质押登记,受让人合同目的无法实现,有权要求解除合同
案件名称:徐玲、刘连瑞股权转让纠纷申请再审案
审理法院:最高人民法院
案号:(2017)最高法民申389号
裁判规则:关于案涉股权转让协议是否应予解除的问题。1.根据原审查明的事实,2009年8月25日,徐玲与刘连瑞签订股权转让协议,2009年11月10日刘连瑞向徐玲支付了股权转让款,但此后双方并未进行股权转让变更登记,案涉股权至今仍登记于徐玲名下。刘连瑞以其受让股权存在质权,系瑕疵股权,无法进行股权变更为由,主张合同目的无法实现,从而要求解除合同。根据《合同法》第一百五十条的规定,出卖人就标的物负有权利瑕疵担保责任,故徐玲应就其转让的股权保证第三人不得向受让人刘连瑞主张权利。经原审查明,2009年8月15日,徐玲与石河子建设总公司签订《股权质押合同》,约定由徐玲将其持有的和能股份公司10%的股权向石河子建设总公司提供质押担保,双方于2009年9月2日在石河子市工商行政管理局办理了股权出质设立登记手续,石河子建设总公司依法对案涉股权享有质权。徐玲称虽然案涉股权上设立了质押担保,但质权人石河子建设总公司已出具证明同意股权转让,进行工商变更登记并不存障碍,故不影响刘连瑞取得股权,实现其合同目的。经原审查明,2013年6月15日,石河子建设总公司出具《关于和能股份公司股权转让问题的说明》称,在不损害其权益实现的前提下,其同意股权转让,但股权转让完成后,全体股东仍需将全部股权质押给石河子建设总公司,并办理质押登记手续。根据该内容,刘连瑞只有将其所受让股权继续出质于石河子建设总公司的情况下,才能完成股权转让的变更登记。因此,虽然本案中刘连瑞受让股权在先,股权质押在后,但股权质押的事实影响了刘连瑞对其受让股权享有的完整所有权,受让股权存在瑕疵,徐玲违反了出让人的权利瑕疵担保义务。2.本案中,徐玲无证据证明其向刘连瑞转让案涉股权时告知了股权已质押的事实,亦无证据证明刘连瑞在签订股权转让协议前后知道或应当知道股权已质押的事实。徐玲关于免除其权利瑕疵担保责任的事由不能成立。徐玲在将股权转让给刘连瑞后,又将股权出质给第三人并办理了质押登记,该质权的存在实质上限制并影响了刘连瑞对受让股权的自由处分,该股权至今仍登记于徐玲名下,不能过户给刘连瑞,其受让股权的合同目的无法实现。因徐玲在本案中出让股权的行为违反了权利瑕疵担保义务构成违约,且至今也未采取措施消灭案涉股权上所设定的质押,该违约行为致使刘连瑞签订股权转让协议的目的无法实现,二审法院依据《合同法》第九十四条的规定,判决解除双方签订的股权转让协议,在认定事实和适用法律上均无不当。
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