股权转让合同处分了其他股东的部分股权，虽未经实际权利人追认，仍应认定合同有效

 股权转让合同处分了其他股东的部分股权，虽未经实际权利人追认，仍应认定合同有效

案件名称：香港源宏集团实业发展有限公司与鄂托克旗常洪口中山煤业有限公司股权转让纠纷案

审理法院：最高人民法院

案号：（2015）民四终字第44号

裁判要旨：关于两份《股权转让合同》的效力。本案涉及2011年11月7日和同年11月18日两份《股权转让合同》，该两份《股权转让合同》虽然均以中山公司的名义与源宏公司签订，但其中2011年11月18日《股权转让合同》的落款处却加盖了神泰公司的印章，由于中山公司在之后出具的《还款承诺书》中自认其为2011年11月18日《股权转让合同》的一方当事人，原审判决认定该两份《股权转让合同》的一方当事人均为中山公司有事实依据，未违背中山公司与源宏公司的真实意思表示。鉴于中山公司在签订本案两份《股权转让合同》时有十一名自然人股东，但各自然人股东均未对股权转让行为予以追认，原审判决认定中山公司的行为属于无权处分行为并无不当。本案二审期间，中山公司与源宏公司均称刘旭明系中山公司的股东之一，其明知股权转让事宜不仅未提出异议，而且还代表中山公司签订《股权转让合同》，故两份《股权转让合同》中涉及刘旭明的股权转让合法有效；两份《股权转让合同》中属于其他股东的部分股权，其转让未经实际权利人追认，但《股权转让合同》的内容未违反法律法规的规定，其虽属无权处分他人财产，且未得到权利人追认，然而根据《买卖合同解释》第三条第一款之规定，仍应当认定其有效。原审判决认定该两份《股权转让合同》无效不当，依法应予纠正。

关于《还款承诺书》及《还款承诺及保证书》的效力。中山公司上诉认为，《股权转让合同》无效后，合同中的违约责任条款也无效，依据该违约责任条款出具的《还款承诺书》《还款承诺及保证书》亦应认定无效。但如前所述，案涉《股权转让合同》应认定为有效，况且，本案《还款承诺书》《还款承诺及保证书》系中山公司在其不能履行《股权转让合同》项下约定的义务之后，就定金款项的返还及损失赔偿问题所做出的承诺，并无证据证明中山公司在做出承诺时存在重大误解或者被胁迫，中山公司在2012年5月25日的《还款承诺书》中还明确表示其承诺“经双方共同协商一致”，故两份承诺书系中山公司的真实意思表示，其内容不违反法律法规的规定，源宏公司对此予以认可，依法应认定其合法有效。两份承诺书虽然援引了《股权转让合同》中的违约责任条款，但其赔偿额并未按照《股权转让合同》中约定的违约赔偿标准进行确定，系中山公司与源宏公司共同商定且中山公司自愿承诺的结果。因此，原审判决认定该两份承诺书系中山公司、源宏公司就《股权转让合同》的善后处理达成的合意有事实依据，据此判令中山公司按照其承诺履行不违反法律规定。

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